Комментарии.org Комментарии Российского законодательства
Комментарий к Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"
В представленной работе раскрываются понятие эмиссионной ценной бумаги и ее виды, правила их обращения, изучаются виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг - брокерская, дилерская, по управлению ценными бумагами, деятельность форекс-дилера; рассматривается деятельность репозитарная и специализированного общества, исследуются особенности допуска ценных бумаг к организованным торгам, раскрываются основы регулирования и информационного обеспечения рынка ценных бумаг и др.
Статья 25. Отчет или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг

Комментарий к статье 25

1. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг представляет собой последний этап в эмиссии ценных бумаг (см. п. 1 комментария к ст. 19).
На этом этапе, по мнению специалистов, происходит "своеобразная фиксация государственным органом итогов эмиссии" <169>.
--------------------------------
<169> См.: Предпринимательское право Российской Федерации: Учебник / Под ред. Е.П. Губина, П.Г. Лахно. 3-е изд., перераб. и доп. М.: НОРМА; ИНФРА-М, 2017.

Законом устанавливается обязанность эмитента в срок не более 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг представить в Банк России отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Отчет об итогах выпуска составляется в соответствии с требованиями, предъявляемыми Положением Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П.
Согласно п. п. 8.1, 8.2 Положения Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представляется эмитентом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска).
В случае представления в регистрирующий орган отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ранее окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, такой отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг возвращается эмитенту регистрирующим органом без рассмотрения.
Предусмотрены следующие исключения, то есть случаи, когда отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть предоставлен ранее окончания срока размещения ценных бумаг:
- размещение всех ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) до истечения срока размещения ценных бумаг;
- размещение ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) путем закрытой подписки, если круг лиц, среди которых эмитент предполагал осуществить размещение ценных бумаг, состоит из одного лица и указанное лицо отказывается от приобретения всех или части подлежавших размещению ценных бумаг;
- размещение акций выпуска (дополнительного выпуска) путем закрытой подписки, если круг лиц, среди которых эмитент предполагал осуществить размещение акций, состоит из акционеров эмитента, которые отказываются от приобретения всех или части подлежавших размещению акций выпуска (дополнительного выпуска) в соответствии с заключенным ими акционерным соглашением;
- отказ эмитента от размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) и представления отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, содержащего информацию о том, что ни одна ценная бумага выпуска (дополнительного выпуска) не размещена.
2. При соблюдении определенных условий, перечисленных в п. 2 комментария к настоящей статье, вместо отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмитент вправе представить уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг также должно быть составлено в соответствии с требованиями, предъявляемыми Положением Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П.
Представление уведомления возможно в случае публичного размещения ценных бумаг при одновременном соблюдении следующих условий:
1) ценные бумаги размещены путем открытой подписки (то есть заранее не известному и потенциально не ограниченному кругу лиц);
2) ценные бумаги при их размещении оплачены деньгами и (или) эмиссионными ценными бумагами, допущенными к организованным торгам;
3) ценные бумаги допущены к организованным торгам (в том числе в случае, когда листинг ценных бумаг выпуска, по отношению к которому размещенные ценные бумаги составляют дополнительный выпуск, был осуществлен ранее).
Как замечается специалистами, при соблюдении указанных условий у эмитента в процессе эмиссии ценных бумаг отсутствует возможность злоупотреблять своими правами при составлении уведомления, так как условия публичного размещения ценных бумаг прозрачны <170>.
--------------------------------
<170> Почежерцева З.А., Холкина М.Г., Шевченко Г.Н. Комментарий к Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (постатейный). М., 2014.

Согласно п. п. 8.4, 8.5 Положения Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П при представлении в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ранее окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, такое уведомление возвращается эмитенту с соответствующим разъяснением относительно срока направления уведомления.
Если же уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представлено в нарушение условий, предусмотренных п. 2 комментируемой статьи, такое уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг возвращается эмитенту регистрирующим органом вместе с уведомлением о необходимости представления отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
Пункт 1 настоящей статьи также возлагает на эмитента обязанность раскрыть информацию о намерении представить уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг до начала их размещения.
Особенности представления уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг устанавливаются главой 25 Положения Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П. В случае представления в регистрирующий орган в соответствии настоящим Положением уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представление и государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не осуществляются.
3. Пункты 3 - 5 комментируемой статьи определяют содержание и состав отчета и уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
При применении данных положений нужно учитывать, что форма титульного листа и содержание отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, а также уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг приведены в приложениях 22 и 23 к Положению Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П.
4. Согласно п. 6 комментируемой статьи, п. п. 8.7, 8.8, 8.9 Положения Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П утверждение отчета (уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг по общему правилу осуществляется единоличным исполнительным органом хозяйственного общества.
Уставом хозяйственного общества принятие решения по вопросу об утверждении отчета (уведомления) об итогах выпуска ценных бумаг может быть отнесено к компетенции его коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета). В этом случае принятие решения по вопросу об утверждении отчета (уведомления) об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг также относится к компетенции того же органа управления.
Иное распределение компетенции между органами управления может быть прямо установлено уставом хозяйственного общества.
Отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается единоличным исполнительным органом такого юридического лица, если иное не установлено федеральными законами или его уставом (учредительными документами).
Отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента. Тем самым указанное лицо подтверждает достоверность и полноту всей информации, содержащейся в отчете (уведомлении).
Полномочия единоличного исполнительного органа эмитента могут быть переданы по договору управляющей организации. В этом случае отчет или уведомление должны быть подписаны:
- лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такой управляющей организации, с указанием реквизитов (номера и даты заключения) договора, по которому ей переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента;
- представителем такой управляющей организации, действующим на основании доверенности, с дополнительным указанием реквизитов (номера и даты выдачи) такой доверенности.
Лица, которые подписали или утвердили отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (проголосовали за его утверждение), несут солидарно субсидиарную ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в нем недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, подтвержденной ими.
Срок исковой давности для возмещения убытков по указанным основаниям составляет три года и исчисляется с даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представления в Банк России уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг Банком России происходит на основании заявления эмитента. К заявлению эмитента должны быть приложены документы, подтверждающие соблюдение им требований законодательства РФ (п. 7 настоящей статьи).
Перечень документов, прилагаемых к заявлению, является исчерпывающим и приведен в п. 8.10 Положения Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П.
Законом устанавливается обязанность Банка России рассмотреть отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 14 дней и в случае отсутствия связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений зарегистрировать отчет. В случае выявления определенных нарушений у Банка России возникает право приостановить эмиссию (см. комментарий к ст. 26).
При этом Банк России несет ответственность за полноту зарегистрированного им отчета, но не несет ответственность за достоверность информации, представленной в отчете, поскольку ответственность за это возлагается на эмитента, а также лиц, подписавших отчет.
6. В п. 8 комментируемой статьи называются случаи, когда представление эмитентом в Банк России отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не осуществляются. Данная норма является отсылочной, указанные основания непосредственно определены иными статьями комментируемого Закона (см. комментарий к ст. ст. 27.5-2, 27.5-3, 27.5-5).
В п. 8.20 Положения Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П уточнено, что представление в регистрирующий орган отчета (уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не осуществляется:
1) в случае эмиссии биржевых облигаций - по решению (усмотрению) эмитента биржевых облигаций;
2) в случае эмиссии ценных бумаг акционерного общества, созданного в результате разделения или выделения, если такое разделение или выделение осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением;
3) в случае эмиссии российских депозитарных расписок.

Безымянная страница

Rambler's Top100
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2018 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!