Комментарии.org
Комментарии
Российского
законодательства.
ГЛАВНАЯ                                  КАРТА САЙТА                       О ПРОЕКТЕ                            КОНТАКТЫ


























Приложение

Макет
устава акционерного общества работников
(народного предприятия)

Статья 1. Общие положения.
1.1. Акционерное общество работников (народное предприятие)*(1) __________________________________________________________________
создано в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" в соответствии с договором от _____________
между участниками ________________________________________________, с одной стороны, и его (ее) работниками, с другой.
1.2. Настоящий устав разработан и утвержден в соответствии с положениями Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)*(2) и Федерального закона "Об акционерных обществах".
1.3. Требования настоящего устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
1.4. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставлении копии, не может превышать затрат на ее изготовление.

Статья 2. Наименование общества и его место нахождения.
2.1. Полное фирменное наименование общества ___________________
__________________________________________________________________
2.2. Сокращенное фирменное наименование общества ______________
__________________________________________________________________
2.3. Место нахождения общества - Россия ...............................................

Статья 3. Цель и предмет деятельности общества.
3.1. Целью общества является получение прибыли.
3.2. Предметом деятельности общества являются:
____________________________________________________________________ ________________________________________________________________
Общество вправе осуществлять и иные виды деятельности, если они не запрещены законом.

Статья 4. Правовое положение общества.
4.1. Общество является коммерческой организацией, уставной капитал которого разделен на ___________ обыкновенных акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу и общества по отношению к акционерам.
4.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может быть истцом и ответчиком.
4.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
4.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуальной идентификации.

Статья 5. Ответственность общества.
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
5.4. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц, в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство общества).

Статья 6. Филиалы и представительства общества.
6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Закона РФ "Об акционерных обществах" и иных федеральных законов.
6.2. Создание обществом филиалов и представительств за пределами Российской Федерации осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Статья 7. Уставный капитал общества.
7.1. Уставный капитал общества составляет _____________ тыс.рублей.
7.2. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.
7.3. Увеличение или уменьшение размера уставного капитала общества осуществляется в порядке, предусмотренном статьями 28 и 29 Федерального закона "Об акционерных обществах".
7.4. Народное предприятие вправе выпускать только обыкновенные акции. Уменьшение количества голосов владельцу акций народного предприятия при голосовании по принципу "одна акция - один голос" не допускается.
Номинальная стоимость одной акции народного предприятия определяется общим собранием акционеров народного предприятия (далее - общее собрание акционеров), но не может быть более 20 процентов минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом.
7.5. Работникам народного предприятия должно принадлежать количество акций народного предприятия, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов его уставного капитала.
Работникам народного предприятия, более 45 процентов уставного капитала которого принадлежит физическим лицам, не являющимся его работниками, и (или) юридическим лицам, должно принадлежать количество акций народного предприятия, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов уставного капитала, не позднее чем на дату окончания десятого финансового года после года создания народного предприятия.
Работникам народного предприятия, от 35 до 45 процентов уставного капитала которого принадлежит физическим лицам, не являющимся его работниками, и (или) юридическим лицам, должно принадлежать количество акций народного предприятия, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов уставного капитала, не позднее чем на дату окончания пятого финансового года после года создания народного предприятия.
В случае, если в сроки, установленные абзацами вторым и третьим настоящего пункта, работникам народного предприятия не будет принадлежать указанное выше количество акций народного предприятия, народное предприятие в течение одного года должно преобразоваться в коммерческую организацию иной формы.
7.6. Минимальный уставный капитал народного предприятия должен составлять не менее 1000-кратного размера минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации народного предприятия.

Статья 8. Акции общества.
8.1. Общество вправе выпускать только обыкновенные акции. Все акции общества являются именными. Номинальная стоимость всех акций должна быть одинаковой.
8.2. Номинальная стоимость акции общества составляет ________ руб.
8.3. Акции общества, находящиеся в его распоряжении, не представляют права голоса на общем собрании акционеров, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы в течение года с момента их поступления в распоряжение общества. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения акций.

Статья 9. Права акционеров.
9.1. Каждая акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
9.2. Акционеры вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его повестки дня, имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
9.3. Акционер вправе поручить своему представителю участвовать в работе и голосовать на общем собрании акционеров от его имени.
9.4. Акционер (акционеры) вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров, заседания наблюдательного совета в установленном порядке.
9.5. Акционер (акционеры) вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в установленном порядке.
9.6. Акционеры (акционер) вправе созвать внеочередное общее собрание акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах.
9.7. Работники-акционеры и работники-неакционеры имеют право на наделение их в установленном порядке акциями общества.
9.8. После увольнения из общества акционер вправе и обязан продать свои акции обществу, а общество обязано выкупить у акционера принадлежащие ему акции.
9.9. Акционер не отвечает по обязательствам общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих ему акций.
9.10. Каждый акционер имеет право получать информацию о деятельности общества в порядке, предусмотренном статье 91 Закона об акционерных обществах, согласно которой общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 этого Закона, за исключением документов бухгалтерского учета.
К таким документам относятся:
устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовой финансовый отчет;
проспект эмиссии акций общества;
документы финансовой отчетности, предоставляемые в соответствующие органы;
протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний наблюдательного совета общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества;
списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные Законом об акционерных обществах, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, наблюдательного совета общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
По требованию акционера общество обязано предоставить ему за плату копии этих документов и иных документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

Статья 10. Наделение работников общества акциями.
10.1. Общество вправе ежегодно увеличивать в установленном порядке свой уставный капитал путем выпуска дополнительных акций на сумму не менее суммы чистой прибыли, фактически использованной на цели накопления за отчетный финансовый год.
10.2. Дополнительные акции общества, а также акции общества, выкупленные обществом у его акционеров, распределяются между всеми, имеющими на то право работниками общества, пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год.
10.3. Вновь принятые на работу в общество работники имеют право на наделение их акциями общества, если они проработали в обществе не менее ___________________.
10.4. Положения настоящей статьи вступают в силу после выполнения условий договора о создании общества.

Статья 11. Ограничения на право владения и распоряжения акциями общества.
11.1. Работник-акционер общества не может владеть количеством акций общества, номинальная стоимость которых превышает __________ процентов уставного капитала общества.
11.2. Если количество акций работника-акционера превышает указанную долю, общество обязано выкупить у него соответствующее количество акций, а работник-акционер обязан продать их обществу. Выкуп производится по номинальной стоимости акций в течение трех месяцев после того, как количество акций работника-акционера превысило указанную долю (положения этого пункта вступают в силу после выполнения условий договора о создании народного предприятия).
11.3. Работник-акционер может продать или иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций общества другому физическому и (или) юридическому лицу только в случаях, предусмотренных Законом о народных предприятиях (положения этого пункта вступают в силу после выполнения условий договора о создании народного предприятия).
11.4. Работник-акционер вправе продать по договорной цене часть принадлежащих ему на дату окончания отчетного финансового года акций общества в течение следующего финансового года акционерам общества, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 Закона о народных предприятиях, или самому обществу, а в случае их отказа - работникам общества, не являющимся его акционерами.
Количество разрешенных к продаже акций одним работником-акционером не может превышать 20 процентов принадлежащих ему акций на указанную дату. Решением общего собрания акционеров общества количество разрешенных к продаже одним работником-акционером принадлежащих ему акций может быть уменьшено.
11.5. Общество обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать обществу принадлежащие ему акции общества, по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции общества работникам общества, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 Закона о народных предприятиях.
Если такая сделка не состоялась, вступают в силу положения абзаца 1 настоящей статьи. В этом случае срок, в течение которого общество обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику-акционеру акции, увеличивается до шести месяцев.
11.6. Акционеры общества - физические лица, не являющиеся его работниками, и юридические лица имеют право в любое время продать по договорной цене принадлежащие им акции в первую очередь акционерам общества, а в случае их отказа - самому обществу или его работникам, не являющимся его акционерами.
11.7. Правила статьи 75 Закона об акционерных обществах распространяются только на акционеров общества - физических лиц, не являющихся его работниками, и юридических лиц.
11.8. Работникам общества должно принадлежать количество акций общества, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов его уставного капитала.

Статья 12. Выкупная стоимость акций общества.
12.1. Выкупная стоимость всех акций общества определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров. Указанная стоимость всех акций не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов общества и должна, как правило, соответствовать рыночной стоимости.
Выкуп акций у уволившихся работников осуществляется за счет средств специального фонда акционирования работников, который не может быть использован для иных целей.

Статья 13. Выплата дивидендов.
13.1. Общество вправе по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Общество обязано выплатить объявленные дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
13.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.
13.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и порядке их выплаты принимает наблюдательный совет общества.
13.4. Общество не вправе принять решение о выплате дивидендов, если:
- на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки могут появиться в результате выплаты дивидендов;
- стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше такой суммы в результате выплаты дивидендов;
- оно не выкупило у своих акционеров акции общества, доля которых в общем количестве акций не соответствует требованиям статьи 6 Закона о народных предприятиях и устава общества.
13.3. Для каждой выплаты дивидендов наблюдательный совет общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда. В этот список включаются акционеры, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

Статья 14. Продажа акций общества, находящихся на его балансе.
14.1. Акции общества, находящиеся на его балансе, полностью или частично могут быть проданы его работникам, а также физическим лицам, не являющимся его работниками, и (или) юридическим лицам. Количество продаваемых акций, цена, по которой они будут продаваться, условия и порядок их продажи утверждаются решением общего собрания акционеров, принятым не менее чем тремя четвертями голосов акционеров, присутствующих на собрании.
14.2. Продажа акций общества, находящихся на его балансе, осуществляется в соответствии с Законом о народных предприятиях. При этом количество продаваемых акций общества не должно превышать 50 процентов общего количества акций, предназначенных для распределения между работниками в соответствии с пунктом 2 статьи 5 указанного Закона.
14.3. Продажа акций общества, находящихся на его балансе, генеральному директору общества, его заместителю и помощникам, членам наблюдательного совета и контрольной комиссии не допускается (настоящим уставом может быть установлен дополнительный перечень лиц, продажа акций общества которым не допускается).

Статья 15. Численность работников и акционеров общества.
15.1. Среднесписочная численность работников народного предприятия не может составлять менее 51 человека. При снижении указанной численности народное предприятие обязано в течение одного года привести ее в соответствии с настоящим пунктом либо преобразоваться в коммерческую организацию иной формы.
15.2. Число работников, которые не являются акционерами народного предприятия (далее - работники-неакционеры), за отчетный финансовый год не должно превышать 10 процентов численности работников народного предприятия.
В случае если среднесписочная численность работников-неакционеров за третий полный отчетный финансовый год с года создания народного предприятия или за любой последующий финансовый год превысит 10 процентов среднесписочной численности работников народного предприятия, народное предприятие обязано в течение одного года привести среднесписочную численность работников-неакционеров в соответствие с настоящим пунктом либо преобразоваться в коммерческую организацию иной формы.
15.3. При расчете среднесписочной численности работников народно предприятия не подлежат учету работники, с которыми заключены трудовые договора (контракты) на время выполнения определенной работы, а также сезонные работники.
15.4. Число акционеров народного предприятия не должно превышать пяти тысяч. При превышении указанного числа народное предприятие обязано в течение одного года привести его в соответствие с настоящим пунктом либо преобразоваться в коммерческую организацию иной формы.

Статья 16. Фонды и чистые активы общества.
16.1. В обществе создается резервный фонд в размере не менее 15 процентов его уставного капитала. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им установленного размера. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случаях отсутствия иных средств. Резервный фонд общества не может быть использован для иных целей.
16.2. В обществе создается за счет чистой прибыли специальный фонд акционирования работников для выкупа акций общества у уволившихся работников, который не может быть использован для иных целей*(3).
16.3. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
16.4. Если по окончании каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или в результате аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Статья 17. Реестр акционеров общества.
17.1. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве обыкновенных акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
17.2. Держателем реестра акционеров общества является регистратор, который ведет и хранит реестр акционеров общества, что не освобождает общество от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров.
17.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных, общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
17.4. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
17.5. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества, держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
17.6. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Статья 18. Структура органов управления общества.
18.1. Органами управления общества являются наблюдательный совет и единоличный исполнительный орган - Генеральный директор. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Статья 19. Компетенция общего собрания акционеров.
19.1. Годовое общее собрание акционеров общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. Проводимые, помимо годового, общие собрания акционеров являются внеочередными.
19.2. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится решение следующий вопросов:
1) избрание генерального директора общества, досрочное прекращение его полномочий, а также установление ему размера заработной платы;
2) избрание председателя контрольной комиссии, досрочное прекращение его полномочий, а также установление ему размера заработной платы;
3) определение количественного состава наблюдательного совета, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
4) определение максимальной доли акций общества в общем количестве акций, которой могут в совокупности владеть физические лица, не являющиеся работниками общества, и (или) юридические лица;
5) определение максимальной доли акций общества в общем количестве акций, которой может владеть один работник общества;
6) утверждение положения о контрольной комиссии;
7) установление размера вознаграждений и компенсаций членам наблюдательного совета;
8) установление размера вознаграждений и компенсаций членам контрольной комиссии, а также сметы на осуществление ее деятельности;
9) утверждение методики определения выкупной стоимости акций общества;
10) утверждение изменений устава общества, в том числе изменений размера уставного капитала общества, или утверждение устава общества в новой редакции;
11) утверждение годового бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках;
12) принятие решения о реорганизации общества;
13) утверждение приоритетных направлений деятельности общества;
14) утверждение отчета контрольной комиссии;
15) принятие решения о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
Решения по подпунктам 1-6, 8, 10, 12 и 14 настоящего пункта принимаются по принципу "один акционер - один голос".
19.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы другим органам управления общества. Полномочия общего собрания по иным вопросам могут быть переданы его решением, принятым не менее чем тремя четвертями голосов от общей численности акционеров, наблюдательному совету или контрольной комиссии на определенный срок, но не более чем на один год. Такое решение принимается по принципу "один акционер - один голос".
19.4. Порядок принятия решений общим собранием акционеров утверждается общим собранием акционеров. Порядок принятия решений принимается по принципу "один акционер - один голос".
19.5. Принятые общим собранием акционеров решения, а также итоги голосования доводятся до сведения всех работников народно предприятия не позднее 15 дней с даты принятия этих решений.
19.6. Работники-неакционеры могут участвовать в работе общего
собрания акционеров с правом совещательного голоса.
19.7. 2 процента акционеров или акционеры (акционер), которым в
совокупности принадлежит не менее 2 процентов акций народного предприятия, не позднее 30 дней с даты окончания отчетного финансового года вправе предложить не более двух вопросов для внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров, а в случае проведения выборов в наблюдательный совет и контрольную комиссию выдвинуть кандидатуры в количестве, не превышающем количественный состав каждого из этих органов, а также выдвинуть кандидатуры на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии.
19.8. При внесении предложений о выдвижении кандидатур на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, а в случае, если кандидат является акционером, количество принадлежащих ему акций народного предприятия, а также имена акционеров (акционера), выдвигающих указанные кандидатуры, и количество принадлежащих им акций народного предприятия.
Наблюдательный совет обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе в таком включении не позднее 15 дней по прошествии 30 дней с даты окончания отчетного финансового года.
Вопросы, внесенные акционерами (акционером), подлежат включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидатуры подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии, за исключением случаев, когда:
акционеры (акционер) внесли свои предложения после прошествия 30 дней с даты окончания отчетного финансового года;
акционеры (акционер) не составляют 2 и более процентов от общей численности акционеров народного предприятия или не являются акционерами (акционером), которым в совокупности принадлежит не менее 2 процентов акций народного предприятия;
данные, представленные в соответствии с пунктом 19.8 настоящей статьи, являются неполными;
внесенные предложения не соответствуют настоящему Федеральному закону и иным нормативным правовым актам Российской Федерации.
19.9 Мотивированное решение наблюдательного совета об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидатур в список кандидатур для голосования по выборам на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или представившим предложения, не позднее трех дней с даты его принятия.
Решение наблюдательного совета об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидатур в список кандидатур для голосования по выборам на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии может быть обжаловано в контрольную комиссию, решение которой по данному вопросу является обязательным для исполнения наблюдательным советом.
19.10. В бюллетене для голосования на общем собрании акционеров помимо сведений, установленных пунктом 3 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах", должен быть указан принцип голосования по каждому вопросу - "одна акция - один голос" или "один акционер - один голос".
В случае проведения голосования по выборам на должности генерального директора народного предприятия и председателя контрольной комиссии, в члены наблюдательного совета и в члены контрольной комиссии бюллетень для голосования должен содержать краткие биографические данные кандидатов.
19.11. Период полномочий счетной комиссии общего собрания акционеров устанавливается решением данного общего собрания акционеров не менее чем тремя четвертями голосов присутствующих на общем собрании акционеров. Решение принимается по принципу "один акционер - один голос".

Статья 20. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, принятия им решений.
20.1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров наблюдательный совет общества, а в случаях, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", лица, созывающие собрание, определяют:
- дату, место и время проведения собрания;
- повестку дня собрания;
- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании;
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания;
- форму и текст бюллетеня*(4).
20.2. Уведомление акционеров о предстоящем общем собрании осуществляется в следующем порядке:
- уведомление акционеров-работников общества осуществляется по месту работы путем вручения им под расписку сообщения о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его проведения;
- уведомление акционеров, не работающих в обществе, осуществляется путем направления им сообщения по почте.
20.3. Уведомление (сообщение) о проведении общего собрания акционеров должно содержать:
наименование и место нахождения общества;
дату, место и время проведения собрания;
дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;
порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению собрания.
20.4. К информации (материалам), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению собрания, относятся годовой отчет общества, заключение ревизионной (контрольной) комиссии и аудитора общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, сведения о кандидатах в наблюдательный совет общества, на должность его Генерального директора, в ревизионную (контрольную) комиссию, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества или проект устава в новой редакции. Наблюдательный совет или лица, созывающие собрание, могут, по своему усмотрению, предоставлять акционерам дополнительную информацию (материалы).
20.5. Собрание проводится при наличии кворума, который считается собранным, если на момент окончания регистрации для участия в собрании зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. В случае отсутствия кворума, объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Оно созывается и проводится с учетом положений статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах".
20.6. В собрании принимают участие и голосуют акционеры, включенные в список акционеров, имеющих право на участие в собрании.
20.7. Собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, дополнять ее. По решению собрания, на котором есть кворум, оно может быть приостановлено на срок менее 20 дней. На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня.
20.8. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна акция - один голос" или "один акционер - один голос" в порядке, предусмотренном Законом о народных предприятиях. Голосование при выборе членов наблюдательного совета общества осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 66 Закона об акционерных обществах.
20.9. При голосовании засчитываются голоса по вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования, содержащихся в бюллетене.
20.10. На общем собрании ведется протокол, в котором указываются:
место и время проведения собрания;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
председатель (президиум) и секретарь собрания, его повестка дня.
В протоколе должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
20.11. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол, подписываемый ее членами.
20.12. Итоги голосования оглашаются на собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров после закрытия собрания путем опубликования отчета об итогах голосования или направления его акционерам не позднее 45 дней с даты проведения голосования. Принятие общим собранием акционеров решения, а также итоги голосования доводятся до сведения всех работников общества не позднее 15 дней с даты принятия этих решений.

Статья 21. Внеочередное общее собрание акционеров.
21.1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета по его инициативе, по требованию контрольной комиссии, а также по требованию не менее 10 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия на дату предъявления требования.
Решением наблюдательного совета должна быть определена форма проведения внеочередного общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Наблюдательный совет не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требование контрольной комиссии, а также указанных акционеров (акционера) о проведении внеочередного общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.
21.2. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию контрольной комиссии, по требованию не менее 10 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия, осуществляется наблюдательным советом не позднее 45 дней с момента предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Наблюдательный совет не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию контрольной комиссии, по требованию не менее 10 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия на дату предъявления требования.
21.3. В течение 10 дней с даты предъявления требования контрольной комиссии, требования не менее 10 процентов акционеров или требования акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия, о созыве внеочередного общего собрания акционеров наблюдательный совет должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию контрольной комиссии, по требованию не менее 10 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия, может быть принято только, если:
не соблюден установленный законодательством Российской Федерации порядок предъявления требования о созыве общего собрания акционеров;
акционерам (акционеру), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров, не принадлежит предусмотренное пунктом 21.1. настоящей статьи количество голосов;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции.

Статья 22. Компетенция наблюдательного совета.
22.1. Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью общества и может принимать решения по всем вопросам, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, а также вопросов, отнесенных Законом о народных предприятиях и уставом общества к компетенции генерального директора общества.
22.2. К исключительной компетенции наблюдательного совета относится решение следующих вопросов:
1) созыв годового и внеочередных общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";
2) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
3) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
4) определение размера дивиденда по акциям общества и порядка его выплаты;
5) использование резервного и иных фондов общества;
6) утверждение внутренних документов общества, предусмотренных его уставом;
7) создание филиалов и открытие представительств общества.
22.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции наблюдательного совета, не могут быть переданы для решения генеральному директору общества.
22.4. Полномочия наблюдательного совета по другим вопросам, предоставленные ему в соответствии с Законом о народных предприятиях и настоящим уставом, могут быть переданы решением общего собрания акционеров генеральному директору или контрольной комиссии общества на определенный срок, но не более чем на один год.

Статья 23. Состав и избрание председателя и членов наблюдательного совета.
23.1. Наблюдательный совет состоит из ______ членов, включая его председателя. Наблюдательный совет возглавляет и руководит его работой председатель наблюдательного совета.
23.2. Председателем наблюдательного совета является входящий в него по должности генеральный директор общества.
Вариант.
23.2. Председатель наблюдательного совета избирается общим собранием акционеров одновременно с избранием членов наблюдательного совета.
23.3. Наблюдательный совет избирается сроком на 3 года.
23.4. Генеральный директор общества, его заместители и помощники не могут составлять более 30 процентов количественного состава наблюдательного совета.
23.5. Избрание членов наблюдательного совета осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 66 Закона об акционерных обществах, за исключением изменений, внесенных Законом о народных предприятиях.
23.6. При списочной численности работников общества более одной тысячи и при наличии в их составе более 2 процентов работников-неакционеров один представитель работников-неакационеров, выбираемый общим собранием работников неакционеров, входят в состав наблюдательного совета.
23.7. По уполномочию работников первичная профсоюзная организация общества имеет своего представителя в его наблюдательном совете (ст.16.3 Федерального закона "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности").
23.8. Лица, избранные в состав наблюдательного совета, могут переизбираться неограниченное число раз.
23.9. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно.
23.10. Членом наблюдательного совета может быть только физическое лицо, член наблюдательного совета может не быть акционером общества.
23.11. Количественный состав наблюдательного совета определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.
Для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более одной тысячи количественный состав наблюдательного совета не может быть менее семи членов.
23.12. Выборы членов наблюдательного совета общества осуществляется кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав наблюдательного совета общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Статья 24. Порядок созыва заседаний наблюдательного совета.
24.1. Заседания наблюдательного совета созываются председателем наблюдательного совета по его инициативе, по требованию члена (членов) наблюдательного совета, по требованию ревизионной (контрольной) комиссии, по требованию не менее 5 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 5 процентов акций общества.
24.2. Заседания наблюдательного совета созываются по мере необходимости, но не реже одного раза в _________________. Годовое заседание созывается не позднее __________ календарных дней после окончания финансового года общества с целью рассмотрения и принятия решений по годовому балансу общества, счету прибылей и убытков (годовому отчету) и отчету ревизионной (контрольной) комиссии.
24.3. Уведомление о заседании совета направляется каждому члену совета в письменной форме не позднее чем за _______ дней до проведения заседания. Уведомление включает повестку дня заседания. К нему прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня.
24.4. В случае необходимости заседание совета может быть отложено с согласия всех присутствующих членов совета.

Статья 25. Порядок проведения заседаний наблюдательного совета, принятия им решений.
25.1. Кворум для проведения заседания наблюдательного совета общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов наблюдательного совета общества. В случае, когда количество членов наблюдательного совета общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, наблюдательный совет общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава наблюдательного совета общества. Оставшиеся члены наблюдательного совета общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
25.2. Решения на заседании наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов членов наблюдательного совета общества, принимающих участие в заседании, если Законом о народных предприятиях, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний наблюдательного совета не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании наблюдательного совета общества каждый член наблюдательного совета общества обладает одним голосом.
25.3. Передача права голоса членом наблюдательного совета общества иному лицу, в том числе другому члену наблюдательного совета общества, не допускается.
Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя наблюдательного совета общества при принятии наблюдательным советом общества решений в случае равенства голосов членов наблюдательного совета общества.
25.4. На заседании наблюдательного совета общества ведется протокол.
Протокол заседания наблюдательного совета общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания наблюдательного совета общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
25.5. Член наблюдательного совета общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого наблюдательным советом общества в нарушение порядка, установленного Законом о народных предприятиях, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член наблюдательного совета общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Статья 26. Генеральный директор общества.
26.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором общества, являющимся единоличным исполнительным органом общества. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Законом о народных предприятиях и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров или наблюдательного совета. Генеральный директор избирается решением общего собрания акционеров на срок _____________ (не более чем на пять лет), и может избираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению наблюдательного совета общества.
26.2. Отношения генерального директора с обществом регламентируются законом, настоящим уставом, а также договором, определяющим взаимные обязательства сторон, ограничения прав использования имущества, денежных средств и осуществления отдельных видов деятельности, порядок и условия финансовых взаимоотношений и материальной ответственности сторон, основания и условия расторжения договора. Генеральный директор является управляющим имуществом общества в пределах, определенных законодательством, уставом, договором. Собрание акционеров, наблюдательный совет не вмешиваются в деятельность Генерального директора после заключения с ним договора, за исключением случаев, предусмотренных законодательством, уставом, договором.
26.3. Размер оплаты труда Генерального директора за отчетный финансовый год не может более чем в 10 раз превышать средний размер оплаты труда одного работника народного предприятия за тот же период.
26.4. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия наблюдательного совета общества.
26.5. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
Примечание.
Уставом общества может быть предусмотрено право наблюдательного совета общества принять решение о приостановлении полномочий Генерального директора. Уставом общества может быть предусмотрено право наблюдательного совета общества принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями наблюдательный совет общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора) управляющей организации или управляющему.
В случае если единоличный исполнительный орган общества (Генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, наблюдательный совет общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.
Указанные выше решения принимаются большинством в три четверти голосов членов наблюдательного совета общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов наблюдательного совета общества.
Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставом общества.

Статья 27. Ревизионная (контрольная) комиссия общества*(5).
27.1. Контрольная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, соблюдением прав акционеров. А также за выполнением правил внутреннего трудового распорядка общества. Полномочия контрольной комиссии, ее количественный состав, порядок избрания ее членов, срок их полномочий, порядок работы и принятия решений на заседаниях устанавливаются положением о контрольной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров.
27.2. Решения контрольной комиссии являются обязательными для исполнения органами управления общества. Решения контрольной комиссии могут быть пересмотрены общим собранием акционеров или обжалованы в суд.
27.3. Члены контрольной комиссии имеют право участвовать в заседаниях наблюдательного совета с правом совещательного голоса, а также присутствовать на совещаниях, проводимых генеральным директором общества. Члены контрольной комиссии не могут одновременно являться членами наблюдательного совета общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
27.4. Председатель контрольной комиссии и ее члены избираются из числа работников-акционеров на срок _____ (не менее чем на пять лет). Члены наблюдательного совета не могут участвовать в выборах членов контрольной комиссии.
27.5. Контрольная комиссия вправе знакомиться с документами, касающимися всех сторон деятельности общества, а также получать необходимые пояснения в устной и письменной форме.
27.6. Контрольная комиссия дает согласие (не дает согласия) на совершение крупной сделки, решение о которой принято наблюдательным советом в соответствии с пунктом 5 статьи 15 Закона о народных предприятиях.
27.7. Установление размера вознаграждений и компенсаций членам контрольной комиссии, а также утверждение сметы на осуществление ее деятельности производится общим собранием акционеров.

Статья 28. Осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
28.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества проводится по итогам работы общества за отчетный финансовый год, а также в любое другое время по решению контрольной комиссии, принятому по ее инициативе, решению общего собрания акционеров, решению наблюдательного совета, по требованию не менее 10 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций общества.
28.2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества проводится, как правило, независимыми аудиторами на основании договора. Персональный состав аудиторов подлежит обязательному согласованию с контрольной комиссией. Оплата услуг независимых аудиторов по проверке (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества производится в пределах сметы на осуществление деятельности контрольной комиссии. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми нормативными актами Российской Федерации.
28.3. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества контрольная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

----------------------------------------------------------------------------------
*(1) В дальнейшем - общество.
*(2) В дальнейшем - Закон о народных предприятиях.
*(3) Общество вправе создавать и иные фонды специального назначения, например, фонд накопления, фонд потребления, фонд социальной сферы, что должно найти отражение в его уставе.
*(5) В дальнейшем - контрольная комиссия.
*(5) В дальнейшем - контрольная комиссия.






Здесь могла быть ваша реклама!


Перепечатка материалов данного сайта разрешена только со ссылкой на Комментарии.org. Все права защищены 2010 г.










А также читайте:

          МЕНЮ

Бесплатные консультации:
- Юридическая консультация
- Медицинская консультация


Главная
- Комментарий к Гражданскому процессуальному кодексу РФ
- Налоговая энциклопедия
- Правовые системы стран мира: Энциклопедический справочник
- Индивидуальный предприниматель: правовое положение и виды деятельности
- Жилищное право
- Ипотека в вопросах и ответах
- Все о доверенности
- Налоговые освобождения для физических лиц
- Налоги и сборы России в вопросах и ответах
- Оплата труда
- Справочник риэлтора
- Сборник хозяйственных договоров
- Комментарий к ФЗ Об охране окружающей среды
- Комментарий к ФЗ Об обязательном государственном страховании жизни и здоровья военнослужащих...
- Комментарий к ФЗ О государственной гражданской службе РФ
- Комментарий к ФЗ О страховых взносах в Пенсионный фонд РФ...
- Комментарий к ФЗ Об экологической экспертизе
- Комментарий к ФЗ О негосударственных пенсионных фондах
- Комментарий к ФЗ Об ипотеке
- Комментарий к ФЗ О Центральном банке РФ
- Комментарий к ФЗ Об основных гарантиях прав ребенка в РФ
- Комментарий к ФЗ О наркотических средствах
- Комментарий к Конституции РФ
- Комментарий к ФЗ Об исполнительном производстве
- Комментарий к ГПК РФ
- Комментарий к Семейному кодексу РФ
- Комментарий к ФЗ О защите конкуренции
- Комментарий к ФЗ об акционерных обществах работников
- Комментарий к Таможенному кодексу РФ

Наши счетчики::

Rambler's Top100

На правах рекламы: