Комментарии.org Комментарии Российского законодательства
 Скачать
Административное право в вопросах и ответах. Страница 9

Страницы 01 >> 02 >> 03 >> 04 >> 05 >> 06 >> 07 >> 08 >> 09
style="max-height: 50vh;">
Вопрос: В связи с отказом генерального директора ЗАО предоставить информацию о деятельности общества по запросу акционера, владеющего 28% акций общества, уполномоченным органом (территориальным подразделением ФСФР России) в отношении общества вынесено постановление о наложении штрафа на основании ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ.
Вправе ли акционер, владеющий 5% акций общества, в судебном порядке взыскать с генерального директора ЗАО в пользу ЗАО убытки (в размере суммы штрафа), вызванные привлечением ЗАО к административной ответственности за отказ генерального директора ЗАО предоставить информацию о деятельности общества по запросу акционера, владеющего 28% акций общества?

Ответ: В случае если будет установлено, что генеральный директор ЗАО ненадлежащим образом (по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения) исполнял свои обязанности, что повлекло привлечение ЗАО к административной ответственности в виде штрафа за отказ генерального директора ЗАО предоставить информацию о деятельности общества по запросу акционера, владеющего 28% акций общества, акционер, владеющий 5% акций общества, имеет правовые основания заявить требование о взыскании с генерального директора ЗАО в пользу ЗАО убытков в размере суммы штрафа.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).
ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 13.03.2014 по делу N А75-3055/2013 отметил, что согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в Постановлении Президиума от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей, а также исследованию вопрос о наличии факта уменьшения имущества общества в результате действий ответчика.
Понятие разумности и добросовестности в отношении действий единоличного исполнительного органа сформулировано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 12505/11, согласно которому разумность действий означает, что единоличный исполнительный орган как лицо, которому участники доверили руководство текущей деятельностью общества, должен совершать действия, ожидаемые в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах от хорошего руководителя.
В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества имеют права, предусмотренные для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, в том числе они вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.
Согласно ст. 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона об АО и иных правовых актов Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 91 Закона об АО общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона об АО. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
Документы, предусмотренные п. 1 ст. 91 Закона об АО, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 91 Закона об АО, представить им копии указанных документов (п. 2 ст. 91 Закона об АО).
Положения Закона об АО об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлены на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что указал Конституционный Суд РФ в Определении от 18.06.2004 N 263-О (Постановление ФАС Московского округа от 25.07.2014 N Ф05-7171/14 по делу N А40-181465/13-119-1666).
На основании п. 1 ст. 71 Закона об АО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 71 Закона об АО).
В силу п. 5 ст. 71 Закона об АО общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему), о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абз. 1 п. 2 ст. 71 Закона об АО.
Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
На основании п. 1 ст. 69 Закона об АО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
Пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" предусматривает, что в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.
На основании изложенного следует заключить, что в случае, если будет установлено, что взыскание с ЗАО штрафа связано с тем, что генеральный директор ЗАО ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, акционер, владеющий 5% акций общества, вправе в судебном порядке взыскать с генерального директора ЗАО в пользу ЗАО убытки (в размере суммы штрафа), вызванные привлечением ЗАО к административной ответственности за отказ генерального директора ЗАО предоставить информацию о деятельности общества по запросу его акционера.
Позиция подтверждается Постановлениями ФАС Московского округа от 25.07.2014 N Ф05-7171/14, ФАС Уральского округа от 10.06.2013 по делу N А47-10035/2012, ФАС Волго-Вятского округа от 12.05.2014 по делу N А43-16482/2013.

М.Ю.Мордасов
Юридическая компания "Юново"
08.10.2014



 Скачать
правое меню
Реклама:

Счетчики:
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2018 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!