Статья 27. Вклады в имущество общества
Комментарий к статье 27
1. Комментируемая статья регламентирует внесение участниками общества вкладов в имущество общества. Часть первая ГК РФ не содержит норм с подобным регулированием. В Законе об АО также отсутствуют нормы, по аналогии с которыми могли быть закреплены положения комментируемой статьи.
Вклады в имущество общества согласно п. 4 комментируемой статьи не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества. Соответственно, в данной статье речь идет об иных вкладах, нежели вклады в уставный капитал общества. Соотнося понятия вклада в уставный капитал общества и вклада в имущество общества, КС РФ в Определении от 8 апреля 2004 г. N 166-О <184> изложил следующую правовую позицию. Разграничивая в п. 2 ст. 14 комментируемого Закона понятия номинальной стоимости доли участника, по соотношению которой с уставным капиталом определяется размер его доли, и действительной стоимости доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника, законодатель наряду с защитой интересов кредиторов устанавливает общие гарантии для участников общества с целью сохранения размера имеющихся у них долей: вклады в уставный капитал общества увеличивают номинальную стоимость долей его участников, тогда как вклады в иное имущество общества увеличивают действительную стоимость долей участников, не влияя на размер и номинал их долей в уставном капитале; тем самым достигается поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества.
--------------------------------
<184> .
В соответствии с ч. 1 п. 1 комментируемой статьи обязанность участников общества по внесению вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда данная обязанность предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов. На данный момент обращено внимание в разъяснениях, данных в подп. "б" п. 14 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14.
В отношении кворума для принятия решения о внесении вкладов в имущество общества в комментируемой статье ничего не говорится, в связи с чем подлежит применению общее положение п. 8 ст. 37 комментируемого Закона, согласно которому решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия таких решений.
Как предусмотрено в ч. 1 п. 1 комментируемой статьи, обязанность участников общества вносить вклады в имущество общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. По общему же правилу п. 8 ст. 37 комментируемого Закона для принятия решения по вопросу об изменении устава общества достаточно большинства не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов. Уместно также напомнить, что согласно императивной норме п. 3 ст. 11 данного Закона решение об утверждении его устава принимается учредителями общества единогласно, в связи с чем в ч. 1 п. 1 комментируемой статьи не говорится о кворуме для принятия соответствующего решения.
Для принятия общим собранием участников общества решения о внесении вкладов в имущество общества согласно ч. 2 п. 1 комментируемой статьи необходимо большинство не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (следует подчеркнуть, что от общего числа голосов участников общества, а не участников общества, присутствующих на собрании). При этом данная норма допускает, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения.
Как отмечено в Определениях судьи Верховного Суда РФ от 6 августа 2018 г. N 308-ЭС18-10579 по делу N А32-22325/2017 и N 308-ЭС18-10583 по делу N А32-22352/2017 <185>, из буквального толкования норм п. 2 ст. 9 комментируемого Закона и п. 1 комментируемой статьи следует, что внесение в устав общества положения о возложении обязанности на участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания возможно только в двух случаях: при учреждении общества и при внесении в устав общества изменений, принятых всеми участниками общества единогласно.
--------------------------------
<185> .
В соответствии с п. 4 ст. 26 комментируемого Закона выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества. Как разъяснено в подп. "е" п. 14 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14, с учетом того что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным ст. 10 данного Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.
В части 2 п. 12 ст. 21 комментируемого Закона установлено, что участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
2. По общему правилу ч. 1 п. 2 комментируемой статьи вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. При этом данной диспозитивной нормой прямо допускается, что уставом общества может быть предусмотрен иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества. То, что вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества, подчеркнуто в подп. "в" п. 14 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14.
Наряду с непропорциональным порядком определения размеров вкладов в имущество общества уставом общества согласно ч. 2 п. 2 комментируемой статьи может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. На то, что ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества, обращено внимание в подп. "г" п. 14 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14.
Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в силу прямого указания в ч. 2 п. 2 комментируемой статьи в отношении приобретателя доли или части доли не действуют. Данный момент подчеркнут в том же подп. "г" п. 14 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14.
В частях 3 и 4 п. 2 комментируемой статьи определен порядок закрепления, изменения и исключения непропорционального порядка определения размеров вкладов в имущество общества, а также ограничений, связанных с внесением вкладов в имущество общества:
положения, устанавливающие такой порядок и (или) такие ограничения, согласно ч. 3 п. 2 статьи могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. При этом не имеет значения, устанавливаются такие положения для всех участников общества или только для определенных участников общества;
изменение и исключение таких положений устава общества, установленных для всех участников общества, в соответствии с ч. 4 п. 2 статьи осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно;
изменение и исключение таких положений устава общества, установленных для определенного участника общества, согласно ч. 4 п. 2 статьи осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (следует подчеркнуть, что от общего числа голосов участников общества, а не участников общества, присутствующих на собрании), при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Как уже говорилось, по общему же правилу п. 8 ст. 37 комментируемого Закона для принятия решения по вопросу об изменении устава общества достаточно большинства не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов. Согласно императивной норме п. 3 ст. 11 данного Закона решение об утверждении его устава принимается учредителями общества единогласно, в связи с чем в ч. 3 п. 2 комментируемой статьи не говорится о кворуме для принятия соответствующего решения.
3. В соответствии с п. 3 комментируемой статьи вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества. На данную норму обращено внимание в подп. "д" п. 14 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14.
Как видно, в отношении формы внесения вкладов в имущество общества закреплено правило, отличающееся от правила о форме оплаты долей в уставном капитале общества. Согласно п. 1 ст. 15 комментируемого Закона оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Следует подчеркнуть, что норма п. 3 комментируемой статьи сформулирована как диспозитивная. Правило о том, что вклады в имущество общества вносятся деньгами, может быть исключено или изменено обществом. Уставом общества или решением общего собрания участников общества может быть предусмотрено иное, т.е. внесение участниками общества вкладов в имущество общества в виде иного имущества, нежели деньги, а также имущественных прав либо иных прав, которые имеют денежную оценку. При этом по аналогии с нормой п. 2 ст. 15 комментируемого Закона может быть предусмотрено, что денежная оценка имущества, вносимого в счет вклада в имущество общества, подлежит утверждению решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Как говорилось выше (см. комментарий к ст. 15 Закона), Законом 2014 г. N 99-ФЗ часть первая ГК РФ дополнена статьей 66.1 "Вклады в имущество хозяйственного товарищества или общества", в п. 1 которой установлено следующее: вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации; таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
4. В пункте 4 комментируемой статьи прямо установлено, что вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества. Тем самым четко разграничены понятия вклада в имущество общества и вклада в уставный капитал общества. То, что вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества, подчеркнуто в подп. "а" п. 14 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14. Как уже говорилось, вклады в уставный капитал общества увеличивают номинальную стоимость долей его участников, тогда как вклады в иное имущество общества увеличивают действительную стоимость долей участников, не влияя на размер и номинал их долей в уставном капитале, чем достигается поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества.
