Статья 34. Очередное общее собрание участников общества
Комментарий к статье 34
Комментируемая статья посвящена очередному общему собранию участников общества, а следующая за ней статья - внеочередному общему собранию участников общества. Статья 91 части первой ГК РФ об управлении в обществе с ограниченной ответственностью не содержала подобных норм, как не содержала норм об очередном и внеочередном общих собраниях акционеров ст. 103 данного Кодекса об управлении в акционерном обществе. Как статья 91, так и статья 103 ГК РФ признаны утратившими силу Законом 2014 г. N 99-ФЗ, которым положения этих статей с изменениями перенесены во введенную этим же Законом статью 65.3 "Управление в корпорации" данного Кодекса, но и эта новая статья не содержит соответствующей регламентации. В то же время в положениях ст. ст. 47 и 55 Закона об АО говорилось и говорится о годовом (очередном) и внеочередном общих собраниях акционеров. По аналогии с этими положениями и были закреплены нормы комментируемой статьи и следующей за ней статьи.
Как следует из положений ч. ч. 1 и 2 комментируемой статьи, очередными общими собраниями участников общества являются те, которые проводятся в сроки, определенные уставом общества, или, иными словами, с периодичностью, предусмотренной уставом общества. В уставе же общества должно быть предусмотрено проведение по крайней мере одного общего собрания участников общества в год, на котором подлежат утверждению годовые результаты деятельности общества. Такое регулирование несколько отличается от предусмотренного в п. 1 ст. 47 Закона об АО (в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ): акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров; проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
При определении в уставе общества сроков проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества (аналога годового общего собрания акционеров), должны быть учтены следующие правила ч. 2 комментируемой статьи: указанное общее собрание участников общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (в отношении сроков проведения годового общего собрания акционеров в п. 1 ст. 47 Закона об АО предусмотрены несколько иные правила - не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года).
В отношении понятия финансового года аналогично сказанному в комментарии к ст. 30 Закона следует отметить, что данное понятие законодательно определено в ст. 12 БК РФ, однако представляется, что в комментируемой статье речь идет об отчетном годе, понятие которого определено в ст. 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете". По общему правилу отчетный год совпадает с календарным годом, но первым отчетным годом для вновь созданного экономического субъекта считается период с даты его государственной регистрации по 31 декабря того же календарного года включительно, а в случае, если государственная регистрация экономического субъекта, за исключением кредитной организации, произведена после 30 сентября, - по 31 декабря календарного года, следующего за годом его государственной регистрации, включительно. Кстати говоря, изменениями, внесенными Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в упоминаемую выше статью 47 Закона об АО, понятие финансового года заменено понятием отчетного года.
Понятие годовых результатов деятельности общества в комментируемой статье не определено, но содержание данного понятия следует из положений подп. 6 и 7 п. 2 ст. 33 комментируемого Закона, относящих к компетенции общего собрания участников общества утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, а также принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.
В соответствии с ч. 1 комментируемой статьи созыв очередного общего собрания участников общества осуществляется исполнительным органом общества. Это же правило закреплено в качестве основного в положениях п. п. 2 и 3 ст. 35 комментируемого Закона в отношении созыва внеочередного общего собрания участников общества. Органами или лицами, требующими проведения внеочередного общего собрания участников общества, такое общее собрание согласно п. 4 указанной статьи может быть созвано только в случае, если в течение установленного срока не принято решение о его проведении или принято решение об отказе в его проведении.
В подпункте 10 п. 2.1 ст. 32 комментируемого Закона предусмотрено, что решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, уставом общества может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В этом случае согласно п. 2.2 указанной статьи исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.
