Статья 99. Уставный капитал акционерного общества
Комментарий к статье 99
1. В п. 1 комментируемой статьи дается общее определение уставного капитала акционерного общества. Аналогичное определение содержится в п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах.
Уставный капитал акционерного общества выполняет различные функции. Так, само создание юридического лица требует наличия определенного имущества, минимальный размер которого может быть определен в законе. Он также выполняет материально-обеспечительную функцию, поскольку юридическое лицо не может функционировать, не имея соответствующей материальной базы. Наконец, он служит определенной гарантией по обязательствам с контрагентами.
По российскому законодательству (ст. 26 Закона об акционерных обществах) минимальный размер уставного капитала публичного общества должен составлять 100 тыс. руб., а непубличного - 10 тыс. руб.
К акционерным обществам, занимающимся банковской, инвестиционной и страховой деятельностью, применяются иные требования минимального уставного капитала, касающиеся его размера и порядка определения. Например, согласно ст. 11 Закона о банках и банковской деятельности минимальный размер уставного капитала на день подачи ходатайства о государственной регистрации и выдаче лицензии на осуществление банковских операций устанавливается в сумме:
1) 1 миллиард рублей - для вновь регистрируемого банка с универсальной лицензией;
2) 300 миллионов рублей - для вновь регистрируемого банка с базовой лицензией.
2. В п. 2 комментируемой статьи юридически закреплен запрет на освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества при формировании уставного капитала.
Кроме того, определенные ограничения установлены в отношении применения зачета встречных требований (о зачете встречных требований см. комментарий к ст. 410) при оплате размещаемых обществом дополнительных акций: он допускается только в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах.
Так, согласно п. 2 ст. 34 указанного Закона оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.
3. Пункт 3 комментируемой статьи запрещает проведение открытой подписки на акции акционерного общества до полной оплаты уставного капитала общества, а также устанавливает, что при учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей. В соответствии с ч. 3 п. 1 ст. 97 комментируемой главы АО приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным (см. комментарий к указанной статье). Положение п. 3 комментируемой статьи о том, что при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей, содержится также в п. 2 ст. 25 Закона об акционерных обществах.
4. В п. 4 комментируемой статьи говорится о последствиях той ситуации, когда по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала. В таких случаях общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.
Решение об уменьшении уставного капитала должно быть принято не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года (п. 6 ст. 35 Закона об акционерных обществах).
Если же стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. (п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов").
5. В непубличных акционерных обществах согласно п. 5 ст. 99 ГК РФ могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
Так, п. 1 ст. 6 Федерального закона от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" предусмотрено, что один акционер народного предприятия, являющийся его работником, не может владеть количеством акций народного предприятия, номинальная стоимость которых превышает 5% уставного капитала народного предприятия.
Поскольку в п. 5 комментируемой статьи говорится только о непубличных акционерных обществах, то можно прийти к выводу, что в публичном акционерном обществе в соответствии с п. 5 ст. 97 комментируемой главы не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.
