Статья 65.2. Права и обязанности участников корпорации
Комментарий к статье 65.2
1. В части 1 п. 1 комментируемой статьи установлен перечень конкретных прав участника корпорации, а часть 2 данного пункта устанавливает, что участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
2. Как отдельный участник корпорации, так и корпорация в целом могут требовать возмещения причиненных корпорации убытков (см. комментарий к статье 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки. Однако этому праву соответствует обязанность принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации (оценочное понятие) и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен отдельными законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.
В качестве примера можно привести статью 93.1 "Уведомление общества о намерении обратиться в суд с требованиями к обществу или иным лицам" Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об акционерных обществах".
В п. 1 указанного Закона сказано, что акционер, оспаривающий решение общего собрания акционеров общества, а также акционер или член совета директоров (наблюдательного совета) общества, требующие возмещения причиненных обществу убытков либо признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны заблаговременно уведомить других акционеров общества о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в общество уведомления в письменной форме, которое должно поступить в общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд.
3. Возможны ситуации, когда участник коммерческой корпорации утрачивает помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней (например, в результате предъявления реестродержателю фальшивой доверенности). В таких случаях он вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. При этом убытки взыскиваются с виновных лиц, кем бы они ни были - акционерами, реестродержателями, эмитентами.
На практике этот институт получил название восстановления корпоративного контроля и представляет собой случай восстановления положения, существовавшего до нарушения (ст. 12 ГК) <3>.
--------------------------------
<3> Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к главам 1 - 5 / Под ред. Л.В. Санниковой. М.: Статут, 2015. Ст. 65.2. С. 120.
В качестве одной из разновидностей восстановления корпоративного контроля можно рассматривать истребование бездокументарных ценных бумаг в порядке, предусмотренном ст. 149.3 ГК (см. комментарий к ней), если ценные бумаги были неправомерно списаны со счета правообладателя.
При этом суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему долю участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом, за счет лиц, виновных в утрате доли.
4. Следует обратить особое внимание на положения п. 4 комментируемой статьи, предусмотревшего обязанность не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация. В последнем случае речь может идти как о цели, связанной с извлечением прибыли, так и не имеющей такой цели.
