О.В. ГУТНИКОВ
КОММЕНТАРИЙ К ОБЗОРУ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ
ПО НЕКОТОРЫМ ВОПРОСАМ ПРИМЕНЕНИЯ
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ
Гутников О.В., главный научный сотрудник отдела гражданского законодательства и процесса ИЗиСП, доктор юридических наук.
В конце 2019 г. ВС РФ выпустил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах <1> (далее - Обзор). Нужно сказать, что разъяснения высшей судебной инстанции по корпоративным спорам являются не столь частыми, как хотелось бы, несмотря на то что особая важность корпоративного законодательства осознавалась уже в момент принятия части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, когда гл. 4 ГК РФ о юридических лицах вводилась сразу же со дня ее официального опубликования <2>, в отличие от остальной части Кодекса, которая вступала в силу с 01.01.1995 <3>. С момента принятия гл. 4 ГК РФ высшие судебные инстанции издали всего несколько действующих в настоящее время разъяснений, специально посвященных вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах <4>.
--------------------------------
<1> Утвержден Президиумом ВС РФ 25.12.2019.
<2> СЗ РФ. 1994. N 32. Ст. 3301.
<3> См. ст. ст. 1 и 6 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
<4> См., например: Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"; совместные Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и от 05.02.1998 N 4/2 "О применении пункта 3 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах"; Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"; Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью (утв. информационным письмом Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151); информационные письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации"; от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".
Некоторые вопросы корпоративного законодательства получили отражение в постановлениях по общим положениям Гражданского кодекса РФ <1>. Поэтому само по себе появление Обзора, безусловно, следует только приветствовать, особенно учитывая, что он является одним из немногих актов судебного толкования законодательства о хозяйственных обществах, изданных после внесения в ГК РФ изменений в ходе реформы гражданского законодательства <2>.
--------------------------------
<1> См.: Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25.
<2> См.: Указ Президента РФ от 18.07.2008 N 1108 "О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации"; Федеральные законы от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", от 29.07.2017 N 233-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Обзор включает в себя 21 пункт, каждый из которых содержит правовую позицию по определенной категории дел по корпоративным спорам, рассмотрение которых на практике вызывает сложности. Не обойдено вниманием и само понятие корпоративного спора в контексте определения надлежащего суда, в чьей компетенции находится его рассмотрение (п. 1 Обзора). Всего в Обзоре условно можно выделить семь категорий дел, вытекающих из корпоративных отношений:
1) дела, связанные с удостоверением решения общего собрания участников хозяйственных обществ (п. п. 2 и 3 Обзора);
2) дела, связанные с реализацией акционерами (участниками) права требовать выкупа акций (долей) участника в случае принятия обществом корпоративных решений, нарушающих интересы акционеров (участников) (п. п. 4, 15, 19 Обзора);
3) дела, связанные с оспариванием корпоративных актов хозяйственных обществ (решений общих собраний участников, решений советов директоров (п. п. 5, 12, 13, 14, 21 Обзора));
4) дела об оспаривании совершенных хозяйственным обществом сделок (п. п. 6, 17, 18, 20 Обзора);
5) дела об исключении участников из хозяйственного общества (п. п. 7, 8, 9 Обзора);
6) дела о привлечении к корпоративной ответственности (п. 16 Обзора);
7) дела о ликвидации юридического лица (п. п. 10 и 11 Обзора).
В Обзор не вошли дела по спорам, связанным с нарушением права участников хозяйственных обществ на информацию. По всей видимости, это объясняется тем, что соответствующие вопросы должны получить отражение в отдельном постановлении Пленума ВС РФ "О предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" и их включение в Обзор до выхода этого постановления было сочтено преждевременным.
Рассмотрим наиболее важные и интересные правовые позиции Обзора по различным вопросам правоприменительной практики рассмотрения корпоративных споров.
