Комментарии.org Комментарии Российского законодательства

1.7. Корпоративный договор

1.7. Корпоративный договор

Корпоративный договор представляет собой договор, заключенный между участниками хозяйственного общества, об осуществлении ими своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ).
Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию, в противном случае данные условия корпоративного договора считаются ничтожными (п. 2 ст. 67.2 ГК РФ). При этом корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с ГК РФ и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.
Императивным правилом законодателя, предъявляемым к участникам хозяйственного общества, заключившим корпоративный договор, является их обязанность по уведомлению общества о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
Однако информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об акционерных обществах.
А для участника непубличного общества информация о содержании корпоративного договора, заключенного его участниками, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной, если иное не установлено законом (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ).
Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (ст. 308 ГК РФ).
Важно отметить, что нарушение условий корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества. Однако признание решения органа хозяйственного общества недействительным само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения.
Более того, сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в том случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.
С точки зрения сочетания и соотношения корпоративного договора с уставом хозяйственного общества отметим, что законодатель установил правило, согласно которому стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества (п. 7 ст. 67.2). Кроме того, прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.
Вышеуказанные правила о порядке заключения и исполнения корпоративного договора между участниками хозяйственных обществ распространяются также на взаимоотношения участников хозяйственных обществ с третьими лицами и кредиторами. В частности, кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по условиям которого последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору, соответственно, применяются правила о корпоративном договоре (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).
Правила о корпоративном договоре, соответственно, применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения.

правое меню
Реклама:

Счетчики:
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2021 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!