Комментарии.org Комментарии Российского законодательства

2.3. Обязанность акционера, владеющего более 95% акций ПАО, по выкупу акций у других акционеров по их требованию

2.3. Обязанность акционера, владеющего более 95% акций ПАО,
по выкупу акций у других акционеров по их требованию

Обязанность акционера ПАО по выкупу акций у других акционеров возникает при наличии одновременно двух обстоятельств:
1) акционер, на которого возлагается такая обязанность, должен владеть более 95% акций ПАО;
2) обязанность акционера, владеющего указанным пакетом акций, по выкупу акций у других акционеров возникает только в том случае, если этого потребуют акционеры.
Необходимость в предоставлении законодателем лицам, владеющим небольшим, а точнее, минимальным пакетом акций в ПАО, права требовать выкупа акций у крупного акционера обусловлена еще и тем, что миноритарный акционер практически не может влиять на деятельность общества путем принятия важных и ключевых решений. Поэтому ему целесообразно продать свой маленький пакет акций за выгодную цену, нежели чем получать минимальные дивиденды, которые в случае отсутствия прибыли у ПАО могут и вовсе не выплачиваться.
Порядок и условия выкупа акционером, который приобрел более 95% акций ПАО, регламентированы ст. 84.7 Закона об АО, предусматривающей, что лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.
Предпосылкой для возникновения у акционеров права требовать выкупа акций у лица, владеющего более 95% акций ПАО, является наличие у них информации о лице, имеющем в своем владении более 95% акций ПАО. Такая информация доводится до акционеров указанным лицом, который обязан в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.
В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должны быть указаны:
- имя или наименование лица, владеющего более 95% акций ПАО, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
- имя или наименование акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами лица, владеющего более 95% акций ПАО;
- количество акций публичного общества, принадлежащих лицу, владеющему более 95% акций ПАО, и его аффилированным лицам;
- цена выкупаемых ценных бумаг или порядок ее определения, а также ее обоснование;
- порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг;
- сведения о лице, владеющем более 95% акций ПАО, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
- сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию и условия банковской гарантии;
- сведения о способе оплаты выкупаемых ценных бумаг деньгами.
В случае определения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг оценщиком к уведомлению о праве требовать выкупа ценных бумаг, направляемому в публичное общество, должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему данного уведомления в целях осуществления Банком России государственного контроля за приобретение акций ПАО.
Кроме того, лицо, владеющее более 95% акций ПАО, обязано направить уведомления о праве акционеров требовать выкупа ценных бумаг через общество, которое после получения уведомления публичным обществом, в свою очередь, также обязано направить владельцам ценных бумаг соответствующую информацию в порядке, установленном для информирования о проведении общего собрания акционеров.
Обязательным приложением к уведомлению является банковская гарантия, обеспечивающая надлежащее исполнение акционером, владеющим более 95% акций ПАО, обязанности по оплате стоимости приобретаемых им акций.
В случае неисполнения лицом, владеющим более 95% акций ПАО, обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с приложением копии представленного держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, владеющему более 95% акций ПАО. Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения 35-дневного срока с даты приобретения указанным лицом более 95% акций ПАО.
Со дня получения регистратором общества указанного распоряжения владельца ценных бумаг, зарегистрированного в реестре акционеров общества, регистратор общества вносит запись об ограничении операций, связанных с распоряжением ценными бумагами, в том числе передачей их в залог или обременением другими способами, по счету, на котором учитываются его права на ценные бумаги.
Одной из существенных процедур выкупа акций по указанным основаниям является соблюдение акционером срока для предъявления требования о выкупе акций, который составляет не более шести месяцев со дня направления лицом, владеющим более 95% акций ПАО, обществу уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг.
Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг должны быть направлены непосредственно лицу, владеющему более 95% акций ПАО, с приложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет указанного покупателя акций. В данном требовании продавец ценных бумаг обязан указать вид, категорию (тип) и количество ценных бумаг, подлежащих выкупу. При этом владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.
Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России. Если ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли, их средневзвешенная цена определяется по результатам организованных торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.
При этом указанная цена не может быть ниже:
1) цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, владеющее более 95% акций ПАО, стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
2) наибольшей цены, по которой лицо, владеющее более 95% акций ПАО, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого указанное лицо стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
Основной обязанностью лица, владеющего более 95% акций ПАО, при выкупе ценных бумаг является обязанность по оплате выкупаемых ценных бумаг в течение 17 дней со дня получения требования о выкупе ценных бумаг.
В случае нарушения лицом, владеющим более 95% акций ПАО, обязанности по выкупу ценных бумаг в вышеуказанные сроки, а также условий по их оплате владелец ценных бумаг по своему выбору вправе выставить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об уплате цены выкупаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих направление требования о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг, и документов, подтверждающих наличие записи об установлении ограничения распоряжения ценными бумагами, в отношении которых подано требование об их выкупе, по счету, на котором учитываются права владельца на ценные бумаги, или по счету иностранного номинального держателя.
После оплаты лицом, владеющим более 95% акций ПАО, стоимости выкупаемых им ценных бумаг и представления регистратору документов, подтверждающих оплату, регистратор в течение трех дней обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета владельца ценных бумаг без его распоряжения и зачислить их на лицевой счет покупателя ценных бумаг. А в случае непредставления лицом, владеющим более 95% акций ПАО, регистратору документов об оплате выкупаемых ценных бумаг, регистратор обязан снять все ограничения по распоряжению владельцем указанными ценными бумагами (п. 8 ст. 84.7 Закона об АО).

правое меню
Реклама:

Счетчики:
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2021 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!