Комментарии.org Комментарии Российского законодательства

1.7. Порядок и условия выхода участника из ООО

1.7. Порядок и условия выхода участника из ООО

Выход участника из ООО является одним из его правомочий, практическая реализация которого должна осуществляться с учетом правил, предусмотренных ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Закона об ООО.
Среди основных правил выхода участника из ООО являются:
1) право участника на выход из общества в любое время;
2) выход участника из общества осуществляется путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников, если иное не предусмотрено уставом общества. В последнем случае речь идет о ситуациях, когда уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества. В этих случаях общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.
Законодатель в п. 1 ст. 26 Закона об ООО предусмотрел, что право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Тем не менее полагаем, что независимо от наличия или отсутствия в уставе общества данного права участник общества вправе в любое время выйти из общества при условии соблюдения порядка такого выхода. Например, участник общества вправе выйти из общества, когда другие участники общества или само общество не дали согласия участнику общества на отчуждение его доли третьему лицу.
Выход участника из общества может осуществляться двумя способами:
1) путем подачи соответствующего заявления о выходе из общества, которое должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок;
2) путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях:
- если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения;
- не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества;
- когда участники общества не дали согласия на переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если получение такого согласия предусмотрено уставом общества.
В последнем случае доля переходит к обществу, в связи с чем общество обязано выплатить указанным лицам действительную стоимость доли или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества. Важно отметить, что доля переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника общества о выходе из общества или предъявления им соответствующего требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли. Такому участнику общество обязано выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости.
При этом действительная стоимость доли или части доли общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с согласия наследников или иных правопреемников выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Законодателем предусмотрены случаи запрета выхода участника из общества. Речь идет о случаях, когда в результате выхода участников из ООО в обществе не остается ни одного участника, а также случаях выхода единственного участника общества из общества. В этих случаях логика законодателя абсолютно понятна, так как ООО не может существовать без единого участника.
Право участника ООО на выход из общества корреспондирует с его обязанностью по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

правое меню
Реклама:

Счетчики:
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2021 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!