Комментарии.org Комментарии Российского законодательства

1.4. Право быть избранным в совет директоров (наблюдательный совет) и (или) в исполнительные органы ООО

1.4. Право быть избранным в совет директоров
(наблюдательный совет) и (или) в исполнительные органы ООО

По общему правилу, установленному ст. 65.2 ГК РФ, каждый участник ООО вправе участвовать в управлении делами корпорации. Одним из способов управления делами общества является непосредственное участие его участника в работе органов управления общества. Речь идет о таких органах, как совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы общества (единоличный или коллегиальные исполнительные органы) общества. Именно с этой целью законодатель наделил участников ООО правом быть избранным в различные органы управления общества.
Данное право является одним из существенных неимущественных прав, предоставляющих участнику ООО возможность принимать активное участие в деятельности общества в качестве члена совета директоров (наблюдательного совета) или исполнительного органа. Такое право позволяет участнику ООО определять стратегию развития общества, контролировать работу исполнительных органов и персонала общества, контролировать движение финансовых потоков и капитала общества, принимать ключевые решения по развитию общества, например решения по вопросу открытия филиалов и представительств, по одобрению крупных сделок и сделок с заинтересованностью в пределах полномочий и другие управленческие решения.
В качестве члена совета директоров (наблюдательного совета) участник ООО может быть избран общим собранием общества при образовании совета директоров. Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).
В частности, уставом ООО может быть предусмотрено, что совет директоров избирается на годовом общем собрании участников общества из числа участников в количестве, определенном уставом общества. Как правило, такое количество варьируется от трех до пяти членов совета директоров.
Наряду с исполнением обязанности члена совета директоров участник общества также праве получать вознаграждение за данную деятельность. Такое право у участника возникает на основании решения общего собрания, которое вправе принять решение о выплате членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения и (или) компенсировать расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры, порядок и сроки выплаты указанных вознаграждений и компенсаций также устанавливаются решением общего собрания участников общества.
При исполнении участником общества обязанностей члена совета директоров (наблюдательного совета) или члена коллегиального исполнительного органа общества участник не вправе передавать право голоса иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества. Данное императивное правило предусмотрено п. 5 ст. 32 Закона об ООО.
Порядок избрания участника общества членом коллегиального исполнительного органа (правления) или единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором и т.п.) предусмотрен подп. 2 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО, определяющим, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним является компетенцией совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в обществе имеется такой орган. Уставом общества может быть предусмотрено, что данное полномочие является компетенцией общего собрания общества (подп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Следует отметить, что члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Участник общества, избранный в качестве единоличного исполнительного органа (генерального директора, президента и др.), избирается на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. При этом договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае когда уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Здесь важно отметить, что членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества (п. 2 ст. 41 Закона об ООО).

правое меню
Реклама:

Счетчики:
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2021 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!