Комментарии.org Комментарии Российского законодательства

1.5. Право на обжалование решения общего собрания и иных органов управления ООО

1.5. Право на обжалование решения общего собрания
и иных органов управления ООО

Право на обжалование решения общего собрания ООО является универсальным правом участника общества, так как оно может быть реализовано независимо от того, участвовал участник в нем или не участвовал.
Согласно п. 1 ст. 43 Закона об ООО обжалованию подлежат решения общего собрания участников общества, принятые с нарушением требований Закона об ООО, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества. Такое решение может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Для обжалования решения общего собрания участников ООО законодатель предусмотрел ряд условий, при наличии которых у участника общества возникает право на такое обжалование.
Итак, одним из таких условий является противозаконность решения общего собрания участников ООО, которое принято с нарушением требования Закона об ООО, устава общества и иных правовых актов. Например, нарушение норм ГК РФ, устанавливающих порядок проведения хозяйственными обществами общих собраний участников. Так, согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решения общего собрания хозяйственных обществ могут быть признаны судом недействительными в случаях, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.
Другим основанием для обжалования решения общего собрания ООО является возникновение у участника общества отрицательных правовых и имущественных последствий в виде нарушения его корпоративных прав и имущественных интересов. Например, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала <35>.
--------------------------------
<35> См. по данному поводу: п. 12 Постановления Президиума ВС РФ от 25.12.2019 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах".

Кроме того, может быть признано недействительным решение общего собрания участников ООО, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) его участника и при этом участник, повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды, или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки) <36>.
--------------------------------
<36> Там же. Пункт 13.

Существенным условием реализации права участника ООО на обжалование решения общего собрания является публичный порядок такого обжалования, имеется в виду - через суд. Причем данное право возникает у любого участника общества, независимо от того, участвовал он в голосовании или не участвовал.
Нарушение прав участника общества при голосовании на общем собрании может выражаться в нарушении процедуры голосования, например, когда голос участника не учтен при подсчете голосов, или искажено его мнение в бюллетене для голосования, или не учтено точное число голосов, принадлежащих участнику общества.
Решение общего собрания участников ООО может быть признано недействительным только при условии одновременного наличия вышеуказанных обстоятельств. При этом не может быть признано судом недействительным решение общего собрания участников ООО по основаниям нарушения порядка принятия решения, если оно подтверждено на последующем собрании, проведенном до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ).
В случае если участник ООО намерен обжаловать решения общего собрания, он обязан уведомить в письменной форме заблаговременно других участников о намерении обратиться с иском в суд и представить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники ООО, не присоединившиеся к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания решения, впоследствии не вправе обращаться в суд с такими требованиями, если только суд не признает причины уважительными (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ).
Важно отметить, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение в следующих случаях:
1) если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования;
2) если допущенные нарушения не являются существенными;
3) если решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.
При этом ВС РФ отметил, что если хотя бы одно из этих условий не выполнено (например, если голосование участников не могло повлиять на результаты, но допущенные нарушения являются существенными), то решение собрания не может быть оставлено в силе <37>.
--------------------------------
<37> Там же. Пункт 5.

Суд также может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (п. 4 ст. 1, п. 2 ст. 10 ГК РФ) <38>.
--------------------------------
<38> Там же. Пункт 14.

Таким образом, в результате рассмотрения жалобы участника ООО на решение общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований Закона об ООО, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинения убытков обществу или данному участнику общества либо возникновения иных неблагоприятных последствий для них (п. 3 ст. 43 Закона об ООО).
Для реализации права на обжалование решений органов управления ООО необходимо соблюсти правило о сроках исковой давности, который согласно п. 4 ст. 43 Закона об ООО составляет два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом органом управления решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Причем данный срок исковой давности для обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. Кроме того, суд в исключительных случаях может признать причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и др.), этот срок может быть восстановлен судом по правилам ст. 205 ГК РФ <39>.
--------------------------------
<39> Пункт 22 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14.

В случае признания решения совета директоров (наблюдательного совета) ООО о созыве общего собрания участников общества недействительным это вовсе не влечет за собой автоматического признания недействительным решения общего собрания участников общества, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. В таких случаях суд должен установить факты нарушений, допущенных при созыве общего собрания участников общества, и оценить их при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества.
Равно как решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Кроме того, признание участником общества решений общего собрания об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

правое меню
Реклама:

Счетчики:
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2021 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!