Комментарии.org Комментарии Российского законодательства

1.1. Понятие и признаки хозяйственных обществ, их отличие от других хозяйствующих субъектов

1.1. Понятие и признаки хозяйственных обществ, их отличие
от других хозяйствующих субъектов

Хозяйственные общества как разновидность организаций являются самыми распространенными и востребованными субъектами права, участвующими в экономической жизни государства в качестве самостоятельной хозяйствующей единицы. Такая востребованность в хозяйственных обществах обусловлена двумя причинами: коммерческой целью деятельности, направленной на извлечение прибыли (дохода) от результатов деятельности, и спецификой организации управления хозяйствующим обществом, заключающейся в коллективном, то есть корпоративном (совместном) управлении деятельностью хозяйственного общества. Данные особенности хозяйствующих обществ позволяют его участникам самостоятельно определять цели и задачи деятельности общества, размеры финансовых вложений и систему управления хозяйственным обществом.
Обозначенные характерные черты хозяйственных обществ отличают их от других видов хозяйствующих субъектов свободой выбора целей деятельности, свободой принятия решений по изменению целевой деятельности, а также широкими возможностями финансового оборота, чему способствует оперативность в принятии решений в современных условиях ведения бизнеса - условиях цифровизации всех бизнес-процессов и широкой интеграции различных сфер экономики и общественно-социальной жизни.
Правовое положение и понятие хозяйственных обществ дано в п. 1 ст. 66 ГК РФ, определяющей, что хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.
Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Поскольку предметом рассмотрения являются хозяйственные общества, то, отталкиваясь от легального определения хозяйственного общества, следует выделить ряд существенных и характерных признаков, свойственных только хозяйственным обществам, в частности:
- признак корпоративности;
- признак имущественной обособленности за счет вкладов, вносимых учредителями (участниками);
- разделение уставного (складочного) капитала на доли (вклады) его учредителей (участников);
- нахождение всех имущественных активов хозяйственных обществ, включая вклады учредителей (участников), в непосредственной собственности хозяйственных обществ, а не его учредителей;
- соразмерность объема прав и обязанностей участников хозяйственных обществ их вкладу в уставный капитал, если иное не предусмотрено уставом или корпоративным договором участников хозяйственных обществ. В последнем случае речь идет только о непубличных хозяйственных обществах (обществах с ограниченной ответственностью или непубличных акционерных обществах).
Признак корпоративности хозяйственных обществ раскрыт в п. 1 ст. 65.1 ГК РФ, предусматривающей, что юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). В связи с этим участники корпоративной организации приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица. В результате между учредителями (участниками) корпоративного хозяйственного общества и обществом возникают обязательственные отношения по совместному участию в формировании уставного (складочного) капитала и коллективному (корпоративному) управлению деятельностью хозяйственного общества.
Признак имущественной обособленности хозяйственных обществ за счет вкладов, вносимых учредителями (участниками). Общий порядок внесения вкладов в имущество хозяйственных обществ установлен ст. 66.1 ГК РФ, предусматривающей, что вкладом участника хозяйственного общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, а также подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам. При этом важно отметить, что законами о хозяйственных обществах или их учредительными документами могут быть установлены ограничения по внесению указанных видов имущества в целях оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ).
Уставной (складочный) капитал хозяйственного общества делится на доли (вклады) его учредителей (участников), в зависимости от размера внесенного вклада каждого участника общества. При этом общий размер уставного капитала хозяйственного общества должен соответствовать минимальному размеру уставных капиталов хозяйственных обществ, предусмотренных Законами об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах. А минимальные размеры уставных капиталов хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную лицензионную деятельность, а также акционерных обществ, использующих открытую (публичную) подписку на свои акции, устанавливаются законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
Важным правилом формирования уставного капитала хозяйственного общества является правило о своевременной и полной его оплате участниками обществ путем внесения соответствующих денежных сумм в размере не ниже минимального размера уставного капитала, например, для обществ с ограниченной ответственностью минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 руб. (п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
В случае внесения вклада не денежными средствами, а имуществом, денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
Все имущественные активы хозяйственных обществ, включая вклады учредителей (участников), находятся в непосредственной собственности хозяйственных обществ, а не его учредителей. Данный признак соответствует общему правилу, предусмотренному п. 1 ст. 56 ГК РФ, о том, что юридическое лицо, каковым является хозяйственное общество, отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, которое обособляется в качестве имущественного актива для погашения обязательств юридического лица перед его кредиторами. В состав имущества юридического лица включается также уставный капитал, отраженный в его балансе как часть всего имущественного актива хозяйственного общества.
Более того, учитывая, что между участниками корпораций (хозяйственных обществ) существуют не вещные, а обязательственные права, между хозяйственным обществом и его участниками возникают особые корпоративные отношения, включая корпоративные, имущественные отношения, о которых подробно изложено в следующих параграфах книги. По этой причине уставный капитал находится в собственности хозяйственного общества для исполнения обществом имущественных обязательств перед его участниками.
Объем прав и обязанностей участников хозяйственных обществ соразмерен их вкладу в уставный капитал, если иное не предусмотрено уставом или корпоративным договором участников хозяйственных обществ. В последнем случае речь идет только о непубличных хозяйственных обществах (обществах с ограниченной ответственностью или непубличных акционерных обществах).
Это одни из наиболее существенных признаков хозяйственных обществ, характеризующих роль и степень участия участников хозяйственных обществ в управлении делами общества. Посредством данного признака реализуются такие практические вопросы, как принятие решений по результатам деятельности органов управления хозяйственного общества, их легитимность и значимость в принятии ключевых и жизненно важных вопросов для хозяйственного общества.
Размер доли участника общества также определяет объем его прав по внесению предложений в повестку дня органов управления общества, а также на блокировку принятия решений по ряду вопросов повестки дня органов управления хозяйственного общества, о чем подробнее изложено ниже, и т.п.
Для хозяйственных обществ важное правовое значение имеет структура и состав участников, которая должна соответствовать особым требованиям законодательства о хозяйственных обществах. В частности, согласно п. 2 ст. 66 ГК РФ хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено ГК РФ или другим законом.
Вместе с тем законодатель предусматривает вполне диспозитивное правило, согласно которому хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником (абз. 1 п. 2 ст. 66 ГК РФ). Равно как хозяйственные общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных обществ, за исключением вышеуказанных случаев (абз. 4 п. 6 ст. 66 ГК РФ).

правое меню
Реклама:

Счетчики:
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2021 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!