2.2. Право на внесение дополнительного вклада в счет
увеличения уставного капитала ООО
Участник ООО заинтересован в безубыточной деятельности общества, которая достигается за счет увеличения финансового оборота, развития производственных мощностей, приобретения новых современных технологий, включая цифровые технологии, и т.п. Для осуществления указанных бизнес-мероприятий обществу необходимы дополнительные финансовые активы, с помощью которых можно развивать уставную деятельность общества. Одним из таких источников является банковское кредитование, которое увеличивает себестоимость товаров, работ или услуг, осуществляемых обществом, так как создает дополнительную финансовую нагрузку по обслуживанию банковского кредита. Другим источником финансирования для общества являются дополнительные вклады его участников, которые они вправе осуществлять в любое время и в любых размерах.
Данное право участников ООО относится к разновидности имущественных прав и направлено на капитализацию активов общества и последующее увеличение прибыли общества. Именно по этой причине участники общества зачастую увеличивают уставные капиталы общества путем внесения дополнительных вкладов. За счет этих вкладов общество также может выпускать ценные бумаги (облигации и векселя) в целях дальнейшей капитализации активов общества и увеличения имущественного оборота.
Еще одной часто встречающейся на практике причиной для внесения участниками ООО дополнительных вкладов в уставные капиталы общества является ухудшение финансового положения общества, уменьшение активов, увеличение кредиторской задолженности, спад производства и товарооборота и прочие финансовые проблемы. Это притом, что сфера уставной деятельности общества на рынке может быть вполне конкурентной и привлекательной для потребителей, однако зачастую в результате неверных управленческих решений у общества возникают отрицательные финансовые показатели. И для улучшения сложившейся ситуации участники общества принимают, как правило, два важных управленческих решения:
а) осуществляют смену руководства (исполнительного органа общества);
б) осуществляют капитализацию активов за счет внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества.
Общий порядок увеличения уставного капитала ООО, равно как и право участника общества на внесение дополнительных вкладов в уставный капитал общества, предусмотрены ст. 19 Закона об ООО. При этом главным правилом увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества является осуществление данных действий только после принятия общим собранием общества соответствующего решения.
В частности, согласно п. 1 ст. 19 Закона об ООО решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества должно приниматься только общим собранием участников общества, причем большинством, то есть не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Необходимость в получении такого количества голосов для принятия указанного решения обусловлена тем, что наряду с увеличением уставного капитала увеличивается также размер вкладов участников общества, а именно их номинальная стоимость. И в целях исключения диспропорции в номинальной стоимости вкладов каждого участника общества законодатель установил, что решением общего собрания ООО должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.
Такое соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Поэтому каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.
Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. После внесения участниками общества дополнительных вкладов общее собрание общества обязано не позднее месяца со дня окончания указанного двухмесячного срока принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.
При этом важно отметить, что номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Практическая реализация права участника общества на внесение дополнительного вклада в счет увеличения уставного капитала осуществляется путем подачи им соответствующего заявления в общество. В заявлении участника общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Данное заявление участника ООО подлежит рассмотрению на общем собрании участников общества, которое может принять решение об увеличении уставного капитала общества. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника (участников) общества о внесении дополнительных вкладов должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
В случае непринятия общим собранием в вышеуказанные сроки решения об увеличении уставного капитала общества увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. В этом случае общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 ГК РФ (п. 3 ст. 19 Закона об ООО). Участникам общества, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
Важно отметить, что законодатель допускает возможность провести зачет денежных требований участника к обществу в счет внесения участником дополнительных вкладов в уставный капитал общества при наличии соответствующего решения общего собрания участников общества, принятого всеми участниками общества единогласно (п. 4 ст. 19 Закона об ООО).
