Комментарии.org Комментарии Российского законодательства

1.4. Право на получение выписки из реестра акционеров НАО

1.4. Право на получение выписки из реестра акционеров НАО

Право участника НАО на получение выписки из реестра акционеров предусмотрено ст. 46 Закона об АО, согласно которой держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой. Как видно, рассматриваемое право участника НАО корреспондирует с обязанностью реестродержателя общества по выдаче первому соответствующей выписки из реестра.
Необходимость получения указанной выписки обусловлена целями подтверждения акционером НАО своего права акционера перед третьими лицами, например, при установлении партнерских отношений с контрагентами или в случаях передачи акций в обеспечение исполнения акционером своих обязательств перед третьими лицами.
В целях практической реализации данного права акционером НАО общество обязано в соответствии со ст. 44 Закона об АО обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации общества. В этой связи ВАС РФ разъяснил, что в соответствии со ст. 44 Закона об АО общество обязано обеспечить ведение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра может быть само общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор), с которым общество заключает договор на ведение реестра. Общество, насчитывающее более 50 акционеров, обязано поручить ведение реестра регистратору, заключив с ним соответствующий договор; общество с меньшим числом акционеров вправе передать ведение реестра регистратору <61>.
--------------------------------
<61> См.: п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19.

При этом порядок ведения и хранения реестра акционеров предусмотрен Законом о рынке ценных бумаг. Так, согласно ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг ведение реестра владельцев ценных бумаг является специализированной деятельностью реестродержателя, каковым вправе быть только юридическое лицо, в обязанности которого с этой целью входят задачи и функции по сбору, фиксации, обработке, хранению данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, а также предоставление информации из данного реестра владельцам ценных бумаг - акционерам.
Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг. Здесь важно отметить, что регистратор вправе совершать сделки только с теми ценными бумагами эмитента, реестр владельцев которых он ведет.
Выписка из реестра акционеров выдается участнику НАО на основании сформированной регистратором на определенный момент времени системы записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации. С этой целью реестродержатель обязан:
1) открывать и вести лицевые и иные счета в соответствии с требованиями Закона о рынке ценных бумаг и нормативных актов Банка России;
2) предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более одного процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об именах (наименованиях) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах;
3) информировать зарегистрированных лиц по их требованию о правах, закрепленных ценными бумагами, способах и порядке осуществления этих прав;
4) предоставлять зарегистрированному лицу по его требованию выписку из реестра по его лицевому счету;
5) незамедлительно опубликовывать информацию об утрате учетных записей, удостоверяющих права на ценные бумаги, в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обращаться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав на ценные бумаги в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации;
6) исполнять иные обязанности, предусмотренные Законом о рынке ценных бумаг, другими федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.
Внесение записи в реестр акционеров, как отметил ВАС РФ, осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления ими документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.
Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в судебном порядке. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).
Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный ст. 45 Закона об АО срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения ее в реестр.
Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись <62>.
--------------------------------
<62> См.: п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19.

Все операции, связанные с размещением, выдачей или конвертацией ценных бумаг, реестродержатель проводит на основании распоряжения эмитента ценных бумаг (лица, обязанного по ценным бумагам), если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными актами Банка России.
Кроме того, реестродержатель обязан исполнять все распоряжения зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывать в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России (п. 3.3 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).
Зачастую реестродержатели отказывают владельцам акций во внесении записи в реестр акционеров по различным надуманным причинам, что влечет за собой судебные споры. В этой связи ВАС РФ дал соответствующие разъяснения, указав, что при удовлетворении иска владельца акций об обязании держателя реестра акционеров внести запись о нем в реестр дата внесения такой записи должна определяться в решении суда исходя из трехдневного срока, установленного ст. 45 Закона об АО.
В частности, по предмету одного из судебных споров владелец акций обратился с иском в арбитражный суд о признании недействительным отказа держателя реестра акционеров общества от внесения записи о нем в указанный реестр и об обязании внести такую запись. Суд удовлетворил требования истца и обязал реестродержателя произвести соответствующую запись не позднее двух недель со дня вынесения решения.
При этом ВАС РФ указал, что при определении в решении суда срока внесения записи в реестр акционеров необходимо исходить из соответствующих норм законодательства. Согласно ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества должно осуществляться по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В тех случаях, когда иск заявлен о признании за истцом права собственности на акции (оспариваемого обществом или иным лицом) и такой иск удовлетворен, дата внесения в реестр акционеров лица, признанного собственником акций, определяется датой вступления соответствующего решения суда в законную силу <63>.
--------------------------------
<63> См.: п. 10 информационного письма ВАС РФ от 21.04.1998 N 33.

Равно как реестродержатель обязан по требованию зарегистрированного лица предоставить выписку из реестра по его лицевому счету в течение трех рабочих дней с даты получения такого требования. Выписка из реестра должна содержать установленную нормативными актами Банка России информацию на дату, указанную в этой выписке. При этом отказ или уклонение от проведения операции по лицевому счету не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России.
Кроме того, реестродержатель (акционерное общество) не вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров внесенную в него запись о владельце акций.
В арбитражный суд обратилась организация - приобретатель акций с требованием об обязании акционерного общества, являющегося держателем реестра акционеров, владеющих его акциями, внести в реестр запись о том, что она является акционером - собственником 1 000 обыкновенных акций данного общества. В качестве оснований своего требования истец представил договор купли-продажи акций, заключенный с юридическим лицом, ранее состоявшим в реестре акционеров этого общества и владевшим соответствующим количеством акций. Право собственности продавца на указанные акции на момент заключения договора купли-продажи с истцом подтверждалось имевшейся у него надлежаще оформленной выпиской из реестра акционеров.
Реестродержатель, возражая против иска, сослался на следующие обстоятельства. До заключения договора купли-продажи акций истцом и прежним их владельцем организация, выступавшая в качестве продавца, была исключена реестродержателем из реестра акционеров. Обоснованность исключения этой записи ответчик мотивировал тем, что документы, в соответствии с которыми она производилась, впоследствии были признаны им недостаточным подтверждением права собственности на акции у организации, включенной в реестр.
Арбитражный суд удовлетворил исковые требования истца, поскольку обоснованность их подтверждается договором купли-продажи акций и другими документами, представленными реестродержателю в соответствии с правовыми актами, определяющими порядок внесения записей в реестр акционеров (в частности, действовавшим в период разрешения спора Временным положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 12 июля 1995 г. N 3). Исключение акционерным обществом из реестра записи о продавце акций, наличие которой было подтверждено предъявленным суду подлинным реестром акционеров и выпиской из него, имевшейся у продавца в момент заключения договора купли-продажи, арбитражный суд признал неправомерным.
Решение арбитражного суда является правильным. Держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
На отсутствие у лица, являющегося держателем реестра акционеров, права аннулировать внесенные в реестр записи, указано в действующем Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. N 27 (п. 5) <64>.
--------------------------------
<64> См.: п. 11 информационного письма ВАС РФ от 21.04.1998 N 33.

Вся ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе содержащейся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица, лежит на реестродержателе. При этом важно отметить, что реестродержатель не несет ответственность в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра (п. 3.9 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).
Реестродержатель не вправе отказать во внесении в реестр акционеров записи о переходе прав на акции НАО к покупателю, ссылаясь на нарушение преимущественного права приобретения акций общества.
Лицо, приобретшее по договору купли-продажи акции НАО, обратилось в суд с иском об обязании НАО, самостоятельно ведущего свой реестр акционеров, внести в него запись о переходе к нему прав на эти акции.
НАО против заявленного требования возражало, ссылаясь на то, что истец заключил договор купли-продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения акций, о чем обществу известно, поскольку оно, в нарушение абз. 5 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, не получало от продавца извещения о намерении продать акции.
Суд первой инстанции иск удовлетворил, указав следующее.
Согласно п. 2 ст. 45 Закона об акционерных обществах отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Так как возможность отказа во внесении в реестр акционеров НАО записи по причине нарушения преимущественного права приобретения акций правовыми актами Российской Федерации не предусмотрена, отказ реестродержателя в данном случае является незаконным.
Осуществление контроля за соблюдением при продаже акций преимущественного права не входит в компетенцию реестродержателя, а в случае его нарушения другие акционеры вправе воспользоваться специальным способом защиты, предусмотренным п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах (перевод прав и обязанностей покупателя).
Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения <65>.
--------------------------------
<65> См.: п. 12 информационного письма ВАС РФ от 25.06.2009 N 131.

Кроме акционера, реестродержатель обязан предоставлять сведения и имеющиеся у него документы, связанные с ведением им этого реестра, эмитенту (лицу, обязанному по ценным бумагам) по его требованию, Банку России, судам и арбитражным судам (судьям), при наличии согласия руководителя следственного органа - органам предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве, а также органам внутренних дел при осуществлении ими функций по выявлению, предупреждению и пресечению преступлений в сфере экономики при наличии согласия руководителя указанных органов (п. 3.13 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

правое меню
Реклама:

Счетчики:
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2021 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!