Комментарии.org Комментарии Российского законодательства

1.5. Право на обжалование в суде решений общего собрания и совета директоров НАО

1.5. Право на обжалование в суде решений общего собрания
и совета директоров НАО

Право акционера на обжалование решений коллегиальных органов управления позволяет ему отстаивать свои корпоративные права, которые, по его мнению, нарушаются в результате принятия общим собранием акционеров или советом директоров общества решений, противоречащих положениям устава общества, Закону об АО и корпоративному соглашению. Речь идет, как правило, о процедурных нарушениях, влекущих за собой различные последствия для акционера - как имущественного, так и неимущественного характера. Среди наиболее распространенных нарушений - проведение и принятие указанными органами управления общества решений, затрагивающих его интересы, но без учета его мнения. Именно в таких случаях у акционера возникает право на обжалование решений общего собрания и совета директоров НАО.
Право акционера на обозначенное обжалование предусмотрено п. 7 ст. 49 Закона об АО, согласно которой акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об АО, иных нормативных правовых актов РФ, устава общества, в случае если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Кроме того, согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:
1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;
4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.
При этом решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.
Участник НАО, не принимавший участия в общем собрании акционеров или голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе оспорить решения такого собрания в суде. Равно как участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.
Итак, акционер вправе обжаловать решения общего собрания акционеров или совета директоров общества в случаях:
1) принятия данными органами управления общества решений, нарушающих интересы акционера;
2) нарушения процедуры проведения общего собрания или совета директоров НАО, предусмотренной правовыми нормами или уставом общества. При этом следует иметь в виду, как отметил ВАС РФ, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров к нарушениям Закона об АО, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся:
- несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО);
- непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона об АО);
- несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона об АО) и др.
Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об АО, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона об АО). При этом в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, как отметил ВАС РФ, судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (п. 3 ст. 48 Закона об АО), при отсутствии кворума для проведения общего собрания или принятия решения (п. 2, 4 ст. 49 и п. 1 - 3 ст. 58 Закона об АО) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (п. 6 ст. 49 Закона об АО), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона <66>.
--------------------------------
<66> См.: п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19.

Для отказа в иске о признании решения общего собрания или решения совета директоров недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств <67>:
- принятие общим собранием или советом директоров решений в ущерб интересам акционера НАО;
- неучастие акционера в общем собрании акционеров или совете директоров общества по уважительной причине или неучастие вследствие его неуведомления об этом или по иным, независящим от акционера обстоятельствам;
- голосование акционера против принятого общим собранием или советом директоров НАО решений.
--------------------------------
<67> Там же. Пункт 24.

В любом случае для обжалования решения совета директоров в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным необходимо исходить из того, что как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об АО (ст. 53, 55 и др. статьи Закона об АО), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям данного Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера, такое решение может быть обжаловано в суде. Ответчиком по такому делу, как отметил ВАС РФ, является акционерное общество.
Кроме того, при рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы (ст. 53 Закона об АО), а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в ст. 55 Закона об АО, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в п. 5 ст. 53 Закона об АО и п. 6 ст. 55 Закона об АО, является исчерпывающим <68>.
--------------------------------
<68> См.: п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19.

При этом обжаловать указанные решения можно только в судебном порядке. В этих случаях суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинения убытков данному акционеру (п. 7 ст. 49 Закона об АО). Как видно, законодатель установил два условия, при которых судебное требование акционера по данному вопросу может быть удовлетворено:
1) наличие у акционера решающего количества акций, влияющих на результаты голосования;
2) выявленные акционером нарушения должны быть существенными, влекущими за собой причинение ему существенных убытков. В этой связи ВС РФ отметил, что решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.
В частности, акционер К. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества в связи с нарушением процедуры созыва такого собрания. Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на то, что обществом при подготовке оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров нарушены требования п. 1 ст. 52, п. 2 ст. 60 Закона об АО, а именно: акционер, обратившийся с иском в суд, не извещался о проведении общего собрания и ему не предоставлялся бюллетень для голосования. Это, как указал суд, повлекло ущемление прав акционера на участие в управлении делами акционерного общества и на участие в принятии решений, а также лишило его возможности влиять законным способом на мнение других акционеров.
Отменяя принятое по делу решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что акционер К. обладал только одним процентом голосующих акций, и потому его голосование не могло повлиять на принимаемое решение (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).
Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно п. 7 ст. 49 Закона об АО, которая является специальной по отношению к п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, обжалуемое решение общего собрания акционеров может быть оставлено в силе только при условии, что допущенные нарушения не были существенными.
Факт извещения истца о собрании либо направления ему бюллетеня для голосования не доказан. Таким образом, не располагая информацией о собрании, акционер был лишен возможности принять участие в собрании. Таким образом, допущенные нарушения воспрепятствовали акционеру в реализации его права на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. При этом данное право принадлежит всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют <69>.
--------------------------------
<69> См.: п. 5 Обзора практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019.

Аналогичным образом может быть обжаловано решение совета директоров НАО, влекущее за собой ухудшение имущественного положения НАО. Именно к такому выводу пришел ВАС РФ, отметив, что решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества об определении стоимости имущества (включая стоимость акций), принятое на основании ст. 77 Закона об АО, может быть оспорено в судебном порядке, если советом директоров при его вынесении допущено нарушение требований, предусмотренных Законом.
В частности, ст. 77 Закона об АО устанавливает принцип, которым следует руководствоваться при определении рыночной стоимости имущества (п. 1), а также предусматривает ряд условий, которые должны соблюдаться советом директоров в этих случаях. Кроме того, согласно п. 3 ст. 77 Закона об АО совет директоров вправе привлекать для определения рыночной стоимости имущества независимого оценщика (аудитора).
Принятие советом директоров решения об определении стоимости имущества с нарушением указанных требований Закона об АО является основанием для оспаривания такого решения в судебном порядке и признания его недействительным <70>.
--------------------------------
<70> См.: п. 12 информационного письма ВАС РФ от 21.04.1998 N 33.

Важно также отметить, что для обжалования решений общего собрания акционеров или совета директоров НАО акционеру необходимо учесть, что срок исковой давности для такого обжалования сокращенный и составляет три месяца. В частности, согласно п. 7 ст. 49 Закона об АО исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В данном случае необходимо обратить внимание на то, что начало течения трехмесячного срока исковой давности исчисляется с момента:
- когда акционеру стало известно о принятом решении - это могут быть различные обстоятельства: получение соответствующего протокола, получение почтового и электронного письменного уведомления о принятом решении, истечение даты проведения общего собрания акционеров или заседания совета директоров и т.п.;
- выявления акционером обстоятельств, связанных с причинением акционеру имущественного ущерба вследствие принятого решения общим собранием или советом директоров.

правое меню
Реклама:

Счетчики:
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2021 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!