Комментарии.org Комментарии Российского законодательства

1.6. Право на созыв внеочередного общего собрания акционеров и совета директоров НАО

1.6. Право на созыв внеочередного общего собрания
акционеров и совета директоров НАО

Право на созыв внеочередного общего собрания и совета директоров НАО относится к числу значимых для акционера корпоративных прав, позволяющих ему в необходимых случаях участвовать в наиболее важных вопросах деятельности общества. Это такие вопросы, как избрание членов совета директоров, избрание или освобождение от должности единоличного исполнительного органа общества и т.п.
Правовая регламентация данного права предусмотрена ст. 53, 55 и 69 Закона об АО. Так, согласно п. 6 ст. 69 Закона об АО акционеры или акционер, владеющие в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества, вправе предъявить требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества, если решение данного вопроса уставом общества отнесено к компетенции общего собрания НАО, а не к компетенции совета директоров общества.
Для практической реализации данного права акционеров в течение пяти дней с даты окончания 20-дневного срока для предъявления акционерами или акционером требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества, а также о созыве внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со ст. 55 Закона об АО, если к указанной дате получены данные требования от акционеров или акционера, владеющих не менее чем 10% голосующих акций общества. В случае предъявления двух и более требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с настоящим пунктом принимается решение о созыве одного внеочередного общего собрания акционеров.
При этом решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров и об образовании временного единоличного исполнительного органа общества принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, при наличии кворума, составляющего не менее чем половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Аналогичным образом реализуется право акционера на созыв внеочередного общего собрания акционеров в случаях досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа. В частности, акционеры или акционер, владеющие в совокупности не менее чем 10% акций общества, вправе предъявить требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества в течение 20 дней с момента возникновения обязанности общества осуществлять раскрытие указанной информации.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан в течение пяти дней с даты окончания указанного 20-дневного срока для предъявления акционерами или акционером требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, если к указанной дате получены данные требования от акционеров или акционера, владеющих не менее чем 10% голосующих акций общества.
В случае предъявления двух и более требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с настоящим пунктом принимается решение о созыве одного внеочередного общего собрания акционеров.
Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, и при наличии кворума, составляющего половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.
А если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.
Данные предложения в совет директоров должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, например, исполнительным органом общества, к компетенции которого уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. При этом, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества.
Важно отметить, что в требовании о созыве внеочередного общего собрания акционеров, которое исходит от акционеров (акционера), должны содержаться имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Такое требование должно быть подписано лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
В требовании акционеров (акционера) о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. При этом совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) в течение пяти дней с даты получения указанного требования от акционеров (акционера) обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. При этом совет директоров вправе отказать в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества в случае, если:
- не соблюден вышеуказанный порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами 10% голосующих акций общества;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона об АО и иных правовых актов Российской Федерации.
В любом случае решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Если в этот срок советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, акционеры (акционер), требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п. 8 ст. 55 Закона об АО).
Если требование акционера о созыве внеочередного общего собрания акционеров обоснованно, суд может принять решение о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров с указанием срока и порядка его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо, по его ходатайству, на орган общества или иное лицо при условии их согласия, например совет директоров, так как совет директоров обладает всеми предусмотренными Законом об АО полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
В тех случаях, когда в обществе отсутствует совет директоров и его функции выполняет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров вправе осуществлять единоличный или коллегиальный исполнительные органы общества, если такие полномочия определены уставом общества.

правое меню
Реклама:

Счетчики:
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2021 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!