Комментарии.org Комментарии Российского законодательства

1.10. Право на оспаривание крупной сделки или сделки с заинтересованностью

1.10. Право на оспаривание крупной сделки или сделки
с заинтересованностью

Право на оспаривание участником НАО крупной сделки или сделки с заинтересованностью, совершенных без получения на это согласия или последующего одобрения, предусмотренных Законом об АО, относится к разновидности прав, указывающих на непосредственное участие акционера в хозяйственной деятельности общества. Именно через процедуру согласования или одобрения указанных сделок у участника НАО имеется возможность оценить законность и эффективность текущей хозяйственной деятельности общества и в случае необходимости оспорить сделки, которые совершены в ущерб интересам общества и его акционеров.
Вместе с тем следует отметить, что указанным правом могут воспользоваться только акционеры (акционер), которые в совокупности владеют не менее чем 1% голосующих акций. В частности, согласно п. 1 ст. 84 Закона об АО в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена при отсутствии согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 1% голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных).
Указанная информация должна быть предоставлена акционеру, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования. В случае непредоставления обществом истребованной акционером данной информации в указанный срок акционер вправе обратиться с иском в суд с требованием о признании указанных экстраординарных сделок, заключенных обществом, недействительными. В случае установления факта нарушения правил согласования крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предусмотренных Законом об АО, суд вправе признать такие сделки недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ. При этом важно отметить, что суд принимает такое решение только в случае, если указанные сделки:
а) совершены в ущерб интересам общества;
б) акционером доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует (абз. 1 п. 1 ст. 84 Закона об АО).
На практике встречаются случаи, когда сторона сделки - должник намеренно вводит в заблуждение своего контрагента по сделке - кредитора о том, что заключенная обществом крупная сделка согласована общим собранием акционеров, притом что такое решение общего собрания было подделано генеральным директором общества - должника. В таких случаях суды становятся на сторону добросовестных участников крупных сделок и отказывают в иске акционерам, чьи общества в лице их исполнительных органов намеренно создают спорные ситуации для последующего уклонения от исполнения своих обязательств по крупной сделке.
В частности, рассматривая одно из таких дел в порядке надзора, ВС РФ установил, что акционер обратился в суд с иском о признании крупной сделки, заключенной обществом, недействительной, так как сделка не прошла корпоративную процедуру по ее одобрению, о чем контрагент по сделке знал. Однако, как следует из материалов судебного дела, контрагент по крупной сделке, заключенной обществом, не мог знать о том, что данная сделка не была одобрена общим собранием общества, поскольку представленное ему решение об одобрении сделки в действительности было подделано директором общества.
Из обстоятельств судебного дела следует, что единственный участник общества обратился с иском о признании недействительным договора об ипотеке недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности обществу. В обоснование заявленных требований истец сослался на противоправные действия генерального директора общества, выразившиеся в подделке подписи истца на решении об одобрении сделки, представленном банку-залогодержателю, что было подтверждено приговором суда. Истец указал, что сделка не имела под собой экономической целесообразности, так как обеспечивала обязательства третьего лица.
Рассмотрев и оценив все обстоятельства данного судебного дела, ВС РФ определил, что российский правопорядок базируется в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что в числе прочего подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок. Поэтому приоритет в рассматриваемом случае необходимо отдать банку как лицу добросовестному, положившемуся на представленный генеральным директором, сведения о котором имелись в ЕГРЮЛ, комплект документов. Действия истца, направленные на аннулирование выданного директором залога, свидетельствуют о попытке переложить негативные последствия осуществленного им неправильного выбора менеджера на третье лицо, что не согласуется с принципом добросовестности.
При этом ВС РФ дополнительно обратил внимание на то, что само по себе обременение имущества ипотекой (даже направленное на обеспечение исполнения обязательств третьих лиц при отсутствии для залогодателя экономической целесообразности) не свидетельствует о наличии у одной из сторон сделки цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ). Напротив, договор ипотеки является одной из наиболее распространенных договорных конструкций, регулярно применяемых участниками гражданского оборота, так как залог во многом направлен на развитие кредитных отношений, которые являются одной из необходимых предпосылок экономического роста <74>.
--------------------------------
<74> См.: Определение ВС РФ от 18.04.2016 N 308-ЭС15-18008.

Обозначенные в абз. 1 п. 1 ст. 84 Закона об АО критерии для признания экстраординарных сделок недействительными говорят о том, что формальное отсутствие согласия на совершение таких сделок само по себе не является основанием для их признания недействительной. Для этого необходимо доказать фактическое отсутствие согласия на заключение данных сделок. Именно такой вывод был также сделан ВС РФ, указавшим, что для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу, достаточно того, что сделка являлась крупной и не была одобрена, и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах. В рассмотренном в порядке надзора судебном деле эти обстоятельства были доказаны истцом <75>.
--------------------------------
<75> См.: п. 18 Обзора практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019.

Что касается установления и, главное, оценки критерия - причинения ущерба интересам общества в результате совершения крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, то согласно п. 1.1 ст. 84 Закона об АО ущерб интересам общества предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:
1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;
2) акционеру, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой экстраординарной сделки.
Здесь важно подчеркнуть, что наличие указанных двух условий только предполагает причинение ущерба интересам общества в результате заключения указанных экстраординарных сделок. Однако для подтверждения факта причинения ущерба интересам общества акционеру наряду с доказательством наличия двух обозначенных выше условий необходимо также доказать наступление отрицательных имущественных последствий для общества, то есть убытков, возникших именно вследствие заключения указанных сделок без получения согласия соответствующих органов управления общества, предусмотренных Законом об АО.
В случае доказательства акционером факта причинения обществу ущерба вследствие заключения экстраординарных сделок и подтверждения данного факта судом, лицами, обязанными по возмещению указанного ущерба, признаются:
1) для крупных сделок - лица, заключившие такую сделку в нарушение порядка и условий их согласования;
2) для сделок с заинтересованностью - заинтересованное лицо, в интересах которого заключена сделка с нарушением порядка ее согласования, предусмотренного Законом об АО. Вина такого лица в причинении обществу убытков вследствие заключения сделки с заинтересованностью предполагается и доказывается только одним фактом - нарушением им обязанности по уведомлению общества о наступлении обстоятельств, в силу которых указанное лицо может быть признано заинтересованным (п. 3 ст. 84 Закона об АО).
При этом заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу, независимо от того, была ли признана соответствующая сделка недействительной или не была. В случае если ответственность несут несколько заинтересованных лиц, их ответственность перед обществом является солидарной (п. 2 ст. 84 Закона об АО).

правое меню
Реклама:

Счетчики:
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2021 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!