Комментарии.org Комментарии Российского законодательства

1.13. Права владельца привилегированных акций

1.13. Права владельца привилегированных акций

Права акционеров - владельцев привилегированных акций отличаются от прав акционеров - владельцев обыкновенных акций. Основное отличие здесь заключается в объеме управленческих и имущественных правах. В части, касающейся управленческих прав, у акционеров - владельцев обыкновенных акций больше правомочий на участие в общем собрании акционеров, так как они вправе участвовать и голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров. При этом акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Законом об АО (п. 1 ст. 32 Закона об АО).
Однако в части, касающейся имущественных прав, акционеры - владельцы привилегированных акций обладают правомочием на получение фиксированной суммы дивидендов и (или) ликвидационной стоимости акций в размерах, предусмотренных уставом НАО и Законом об АО. В частности, согласно п. 2 ст. 32 Закона об АО размер дивиденда и ликвидационная стоимость каждого типа привилегированных акций определяются в твердой денежной сумме или в процентах к их номинальной стоимости. Кроме того, размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. При этом размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер.
Важно отметить, что владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
Право на получение дивидендов по привилегированным акциям зависит от типа таких акций, предусмотренных уставом НАО. Так, если уставом НАО предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то в уставе общества должен быть определен размер дивиденда по каждому из типов привилегированных акций. Кроме того, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из типов привилегированных акций. Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, то в уставе общества должна быть предусмотрена очередность выплаты ликвидационной стоимости по ним.
Следует отметить, что уставом общества могут быть предусмотрены привилегированные акции определенного типа, дивиденды по которым выплачиваются в первую очередь, нежели чем выплата дивидендов по иным типам привилегированных акций, а также обыкновенным акциям. Размер выплаты дивиденда по первоочередным привилегированным акциям определяется в уставе в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Однако привилегированные акции такого типа не имеют ликвидационной стоимости и предоставляют акционерам - их владельцам право голоса на общем собрании акционеров только по вопросам ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
Кроме того, привилегированные акции, дивиденды по которым выплачиваются в первоочередном порядке, не учитываются при подсчете голосов и при определении кворума для принятия решения по другим вопросам компетенции общего собрания акционеров, а также по вопросам, решение по которым в соответствии с Законом об АО принимается единогласно всеми акционерами общества.
Вместе с тем важно отметить, что изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.
Каждый акционер - владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме слияния или присоединения вправе получить в обществе, создаваемом путем реорганизации в форме слияния, или в обществе, к которому осуществляется присоединение, привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов.
Общим правилом для всех типов привилегированных акций является то, что акционеры - владельцы привилегированных акций вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении:
а) вопросов о реорганизации и ликвидации общества;
б) вопросов, предусмотренных п. 3 ст. 7.2 и ст. 92.1 Закона об АО;
в) вопросов, решение по которым в соответствии с данным Законом принимается единогласно всеми акционерами общества (п. 4 ст. 32 Закона об АО).
Однако акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов:
а) о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи:
- определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди;
- предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа.
Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и 3/4 голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров;
б) об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа. Такое решение считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, и 3/4 голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, если для принятия указанного решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
Исключительным правом акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, является право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Следует обратить внимание еще на одно, не менее важное законоположение о правах акционеров привилегированных акций, которые могут быть предусмотрены уставом НАО и определяют, что один или несколько типов привилегированных акций предоставляют помимо или вместо прав, указанных выше, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права.
Положения о привилегированных акциях с указанными правами могут быть предусмотрены уставом НАО при его учреждении либо внесены в устав или исключены из него по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. Указанные положения устава НАО могут быть изменены по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами - владельцами таких привилегированных акций и большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев иных голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 6 ст. 32 Закона об АО).

правое меню
Реклама:

Счетчики:
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2021 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!