Комментарии.org Комментарии Российского законодательства

2.6. Право на получение акций в случаях реорганизации НАО

2.6. Право на получение акций в случаях реорганизации НАО

В результате любой реорганизации акционерного общества происходит перераспределение имущественных активов хозяйственных обществ путем их разделения, выделения, слияния или присоединения. Аналогичным образом в результате реорганизации происходит перемещение акций акционеров из одного общества в другое. С этой целью уставом НАО в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества. Такие положения в уставе НАО могут быть предусмотрены при его учреждении или внесены в устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (п. 8 ст. 15 Закона об АО).
Учитывая указанное перемещение акций в результате реорганизации НАО, акционеру целесообразно знать порядок их перемещения в целях сохранения своих акций.
Так, при слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются (п. 4 ст. 16 Закона об АО). В результате такого погашения новое общество, возникшее вследствие слияния, формирует новый пакет акций, который подлежит размещению среди акционеров, вошедших во вновь созданное общество в результате слияния, пропорционально числу акций, которыми владели акционеры до реорганизации.
При присоединении происходит прекращение деятельности одного или нескольких НАО с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. С этой целью присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении. Данный договор подлежит утверждению:
а) на общем собрании акционеров общества, к которому осуществляется присоединение и которое принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении;
б) на общем собрании акционеров присоединяемого общества, которое наряду с утверждением договора о присоединении утверждает также передаточный акт (п. 2 ст. 17 Закона об АО).
Именно в договоре о присоединении должно быть условие о порядке конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ. Для этого акции предварительно должны быть погашены, в частности должны быть погашены:
- собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
- акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
- принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
И только после этого акции акционеров обоих обществ подлежат размещению среди всех акционеров обществом, к которому осуществляется присоединение, пропорционально числу акций, которые акционеры имели до присоединения, что должно быть отражено в договоре о присоединении.
При разделении НАО происходит его прекращение с передачей всех его прав и обязанностей двум и более вновь создаваемым обществам. В подобных случаях общее собрание акционеров НАО принимает решение о реорганизации общества путем разделения, которое, кроме всего прочего, должно содержать:
1) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
2) порядок размещения среди акционеров реорганизуемого общества обыкновенных акций соответствующего создаваемого общества, а также акционеров - владельцев привилегированных акций реорганизуемого общества, являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями, соответствующих привилегированных акций вновь создаваемого общества.
При этом каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу (п. 3.3 ст. 18 Закона об АО).
При выделении НАО происходит создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. В целях осуществления процедур по выделению общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое, кроме всего прочего, должно содержать:
1) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ (п. 3 ст. 19 Закона об АО);
2) порядок размещения среди акционеров обыкновенных акций соответствующего создаваемого общества и акционеров - владельцев привилегированных акций реорганизуемого общества, являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями, привилегированных акций соответствующего создаваемого общества.
При этом, если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу (п. 3.3 ст. 19 Закона об АО).

правое меню
Реклама:

Счетчики:
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2021 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!