Комментарии.org Комментарии Российского законодательства

1.3. Право лица на приобретение более 30% акций ПАО

1.3. Право лица на приобретение более 30% акций ПАО

Право лица на приобретение более 30% акций публичного акционерного общества является одним из диспозитивных правил законодателя, предоставляющих возможность любому лицу стать акционером ПАО путем направления обществу добровольного предложения о приобретении более 30% акций общества. Наличие такого права обусловлено спецификой публичного акционерного общества, являющегося открытым для вхождения в него в качестве акционера любых заинтересованных лиц. Более того, лицо вправе сделать добровольное предложение о приобретении акций ПАО только в том случае, если общий пакет приобретаемых акций составляет более 30% акций общества, а если точнее - не менее 30% акций, который необходимо приобрести единовременно.
На вопрос, чем вызвано такое количество акций, которое вправе приобрести лицо, можно ответить тем, что только владение более 30% пакета акций ПАО предоставляет лицу определенный, но не полный контроль над обществом. Например, владелец 30% акций общества вправе требовать проведения повторного общего собрания взаимен несостоявшегося собрания, а владелец 50% плюс одна акция правомочен принимать решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, когда для принятия решения вполне достаточно простого большинства голосов. А владелец 75% акций обладает квалифицированным большинством голосов, позволяющих ему принимать решения по ряду вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров.
Порядок приобретения лицом более 30% акций ПАО в рамках добровольного предложения регламентирован ст. 84.1 Закона об АО, предусматривающей, что лицо, намеревающееся приобрести более 30% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих акционеру право голоса, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в публичное общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций публичного общества (добровольное предложение).
Добровольное предложение о приобретении 30% акций ПАО может быть сделано лицом не только владельцам обыкновенных и привилегированных акций, предоставляющих право голоса, но и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные и привилегированные акции. В любом случае такое предложение считается сделанным с момента поступления соответствующего добровольного предложения от лица-приобретателя в адрес общества.
В добровольном предложении должна содержаться информация, предусмотренная п. 2 - 4 ст. 84.1 Закона об АО.
Существенным условием приобретения акций ПАО по добровольному предложению является обязанность лица - приобретателя акций предоставления обеспечения исполнения обязанности по выплате акционеру стоимости акций в виде банковской гарантии, которая должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим добровольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги. Данная банковская гарантия не может быть отозвана, а также не может содержать указание на представление бенефициарами документов, которые не предусмотрены Законом об АО. При этом срок действия банковской гарантии должен истекать не ранее чем через шесть месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в добровольном предложении.
Лицо, направившее добровольное предложение, не вправе приобретать акции, в отношении которых сделано такое предложение, на условиях, отличных от условий добровольного предложения, до истечения срока его принятия.
ПАО в течение 15 дней с даты получения добровольного предложения обязано направить такое предложение с указанием даты его поступления в общество и с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) ПАО владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном Законом об АО, для сообщения о проведении общего собрания акционеров, а в случае приобретения облигаций, конвертируемых в акции, - для сообщения о проведении общего собрания владельцев таких облигаций.
Одновременно с направлением добровольного предложения общество обязано направить рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества лицу, направившему соответствующее предложение.
Здесь следует отметить, что наряду с направлением добровольного предложения обществу лицо, сделавшее такое предложение, вправе, но не обязано довести информацию об этом предложении до сведения соответствующих владельцев ценных бумаг любым иным способом. При этом объем и содержание такой информации должны соответствовать объему и содержанию сведений, включаемых в добровольное или обязательное предложение.
Акционеры, а точнее, владельцы ценных бумаг, которым адресовано добровольное предложение, вправе принять его путем подачи заявления о продаже ценных бумаг в вышеуказанном порядке, в котором должны быть указаны сведения, позволяющие идентифицировать владельца ценных бумаг, вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые их владелец согласен продать лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, а также выбранная форма их оплаты. Кроме того, в заявлении может быть указано минимальное количество акций, которое акционер согласен продать, в количестве, пропорциональном указанному в заявлениях количеству акций, при условии, что иное не предусмотрено добровольным предложением или заявлением о продаже акций.
Акционер продаваемых акций или его номинальный держатель, зарегистрированные в реестре акционеров ПАО публичного общества, также обязаны подать соответствующее заявление и сообщить регистратору ПАО сведения о лицевом счете или счете депо, на который подлежат зачислению вносимые в оплату ценные бумаги, если выбранной формой оплаты продаваемых ценных бумаг являются другие ценные бумаги. Данные сведения должны быть получены регистратором публичного общества не позднее дня истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.
Важно отметить, что со дня получения регистратором ПАО заявления акционера (владельца ценных бумаг), зарегистрированного в реестре акционеров общества, о продаже ценных бумаг и до дня внесения записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к лицу, направившему добровольное предложение, или до дня получения отзыва такого заявления акционер (владелец ценных бумаг) не вправе распоряжаться указанными ценными бумагами, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор общества вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права владельца на ценные бумаги, без распоряжения последнего.
При этом акционер (владелец ценных бумаг) вправе отозвать заявление о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия добровольного предложения, в том числе в случае направления им заявления о продаже этих ценных бумаг лицу, направившему конкурирующее предложение, предусмотренное ст. 84.5 Закона об АО. В этом случае отзыв заявления о продаже ценных бумаг осуществляется в вышеуказанном порядке.
Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.
В случае несоответствия добровольного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг, заключенного на основании добровольного предложения, вышеуказанным требованиям прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от лица, направившего соответствующее предложение, возмещения причиненных этим убытков.
В случае неисполнения лицом, направившим добровольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги, владелец ценных бумаг по своему выбору вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, обеспечивающую исполнение обязательств по добровольному или обязательному предложению, требование об уплате цены приобретаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих направление заявления о продаже ценных бумаг, и документов, подтверждающих наличие записи об установлении ограничения распоряжения ценными бумагами, в отношении которых подано заявление об их продаже, по счету, на котором учитываются права владельца на ценные бумаги, или по счету иностранного номинального держателя либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг.
Следует также отметить, что лицо, направившее добровольное предложение, вправе внести в предложение изменения об увеличении цены приобретаемых ценных бумаг и (или) о сокращении сроков оплаты приобретаемых ценных бумаг. При этом в случае увеличения цены приобретаемых ценных бумаг на основании добровольного предложения вместе с соответствующими изменениями к добровольному предложению представляется банковская гарантия, обеспечивающая исполнение обязательств по такому предложению в полном объеме с учетом увеличения цены приобретаемых ценных бумаг.
Изменению добровольного предложения подлежат также случаи, когда доли ценных бумаг, в отношении которых направлено соответствующее предложение, увеличиваются или уменьшаются до истечения срока принятия добровольного предложения более чем на 10%. В этих случаях лицо, направившее соответствующее предложение, с учетом ценных бумаг, принадлежащих его аффилированным лицам, а также в случае изменения подлежащих указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг сведений о лице, направившем добровольное предложение, обязано внести в добровольное предложение соответствующие изменения. При этом вносимые в добровольное предложение изменения имеют силу для всех владельцев ценных бумаг, в том числе для владельцев ценных бумаг, направивших заявления о продаже ценных бумаг до изменения соответствующего предложения.

правое меню
Реклама:

Счетчики:
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2021 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!