Статья 562. Права кредиторов при продаже предприятия
Комментарий к статье 562
1. Согласно п. 1 комментируемой статьи при продаже предприятия кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия.
Важность указанных действий обусловлена тем, что для таких кредиторов передача предприятия другому субъекту предполагает замену для них личности должника, т.е. перевод долга на покупателя. По общему правилу, содержащемуся в ст. 391 ГК РФ, перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.
2. Пункт 2 комментируемой статьи определяет правовые последствия в случае отсутствия реакции кредитора на совершение указанного в п. 1 комментируемой статьи действия по его информированию о продаже предприятия: кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения продавцом причиненных этим убытков (см. ст. 15 ГК РФ), либо признания договора недействительным полностью или в соответствующей части.
Таким образом, спектр возможных действий кредитора в подобных ситуациях достаточно широк. Трехмесячный срок, упомянутый в нем, следует рассматривать как особый сокращенный срок исковой давности, который направлен на защиту прав кредиторов.
Вместе с тем отсутствие ясно выраженного согласия кредиторов на перевод долга в изъятие из общего правила не препятствует такому переводу. Такое явление получило в литературе название "кумулятивный перевод долга", поскольку в данном случае появляется дополнительный кредитор <4>.
--------------------------------
<4> Агарков М.М. Перевод долга // Агарков М.М. Избранные труды по гражданскому праву. М., 2002. Т. II. С. 114 - 116.
3. Согласно п. 3 комментируемой статьи при продаже предприятия как имущественного комплекса не уведомленный надлежащим образом кредитор вправе в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю, может потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.
В данном случае также действует сокращенный срок исковой давности. Очевидно, законодатель исходил из того, что годичного срока вполне достаточно для того, чтобы кредиторы узнали о передаче предприятия продавцом покупателю, даже если они не были специально информированы об этом.
4. После передачи предприятия покупателю по договору продажи предприятия как имущественного комплекса у кредитора есть право предъявлять свои требования о возврате долгов в общем порядке, однако не только к покупателю предприятия, но и к продавцу, которые несут солидарную ответственность (п. 4 ст. 562 ГК РФ).
