Статья 565. Последствия передачи и принятия предприятия с недостатками
Комментарий к статье 565
1. Возможны ситуации, когда состав переданного по договору продажи предприятия и принятого покупателем по передаточному акту не соответствует предусмотренному договором, в том числе в отношении качества переданного имущества.
В таких случаях по общему правилу будут применяться положения указанных в п. 1 комментируемой статьи ГК РФ. Однако иное может вытекать из условий конкретного договора продажи предприятия либо быть предусмотрено п. п. 2 - 4 комментируемой статьи.
2. В случае, когда предприятие передано и принято по передаточному акту, в котором указаны сведения о выявленных недостатках предприятия и об утраченном имуществе, покупатель вправе требовать соответствующего уменьшения покупной цены предприятия. Однако договором продажи предприятия может быть предусмотрено право на предъявление в таких случаях иных требований (п. 2 ст. 565 ГК РФ).
3. В п. 3 комментируемой статьи говорится о последствиях передачи покупателю в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте. В таких случаях покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены. Однако это право отпадает, если продавец докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия.
В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 N 21 "Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли - продажи недвижимости" отмечено, что "покупатель в силу пункта 3 статьи 565 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия".
4. Пунктом 4 комментируемой статьи определены последствия передачи в составе предприятия имущества ненадлежащего качества. В отличие от общих правил купли-продажи, установленных ст. 475 ГК РФ (последствия передачи товара ненадлежащего качества), продавец в случае получения уведомления покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество. В данном случае покупатель не вправе отказаться от исполнения договора продажи предприятия и потребовать возврата уплаченной суммы.
Нельзя не обратить внимания, что речь идет о праве, но не об обязанности совершения указанных действий.
5. В п. 5 комментируемой статьи речь идет о расторжении или изменении договора продажи предприятия и возвращении исполненного по договору в ситуации, когда предприятие оказалось непригодным для предусмотренных договором целей. При этом продавец признается отвечающим за недостатки товара по правилам ст. 476 ГК РФ (см. комментарий к ней). Все вышеуказанные действия возможны только на основании соответствующего судебного решения.
