Комментарии.org Комментарии Российского законодательства
 Скачать

Глава 8. Споры по делам из договора поставки

style="max-height: 50vh;">
Глава 8. СПОРЫ ПО ДЕЛАМ ИЗ ДОГОВОРА ПОСТАВКИ

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами § 2 гл. 30 (п. 5 ст. 454 ГК РФ).
Договор поставки является договором о передаче в собственность товаров, двусторонне обязывающим, возмездным и консенсуальным.
В исковом порядке при рассмотрении дел из договора поставки наиболее распространенными являются требования поставщика-продавца о взыскании задолженности за поставленный товар (ст. 516 ГК РФ), требования покупателя о возврате суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (ст. 487 ГК РФ), требования покупателя к поставщику при поставке товаров ненадлежащего качества (ст. 518 ГК РФ), в связи с нарушением условий договора о количестве и об ассортименте товаров (ст. 511, 512 ГК РФ), при передаче некомплектного товара (ст. 519 ГК РФ).
При взыскании долга за поставленный товар в предмет доказывания со стороны поставщика включаются следующие обстоятельства: поставщик, обратившийся с иском о взыскании задолженности по оплате товара, должен доказать факт передачи товара покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (ст. 509 ГК РФ).
Исполнение обязанности по поставке (передаче) товара поставщиком подтверждается следующими доказательствами:
- при передаче товара перевозчику - перевозочным документом (транспортной железнодорожной накладной (ст. 2 Устава железнодорожного транспорта РФ <1>), транспортной накладной (ст. 2 Устава автомобильного транспорта <2>));
- при передаче непосредственно покупателю, а также при выборке (самовывозе) товара - товарной накладной (например, товарная накладная по форме ТОРГ-12 <3>).
--------------------------------
<1> См. Федеральный закон от 10 января 2003 г. N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации".
<2> См. Федеральный закон от 8 ноября 2007 г. N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта".
<3> Утверждена Постановлением Госкомстата России от 25 декабря 1998 г. N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций".

Следует отметить, что формы первичных учетных документов, содержащихся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, носят рекомендательный характер, не обязательны к применению, следовательно, факт поставки товара может подтверждаться иными доказательствами (например, спецификацией о согласовании ассортимента, количества и цены товара с актами приема-передачи товара).
Стороны в договоре поставки вправе также установить возможность при подписании оформляемых в рамках договора поставки документов использования квалифицированной электронной подписи <1>.
--------------------------------
<1> См. Определение Верховного Суда РФ от 18 января 2018 г. N 305-ЭС17-13822 по делу N А40-4350/2016.

Покупатель, отрицая факт получения товара при наличии доказательств его передачи, как правило, ссылается на отсутствие у своего представителя полномочий на подписание товаросопроводительных документов.
При таких возражениях со стороны покупателя в предмет доказывания будет входить установление обстоятельств последующего одобрения данной сделки со стороны представляемого (ст. 183 ГК РФ).
Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ) <1>.
--------------------------------
<1> См. п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, в целях защиты добросовестных контрагентов закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем другой стороны, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого. Например, получение товара работником ритейлерской компании на складе.
Кроме того, в одном из дел Верховный Суд РФ, делая вывод о наличии полномочий в подписании актов сдачи-приемки выполненных работ у бывшего генерального директора, указал, что доказательства того, что общество, передавая результат выполненных работ (оказанных услуг) по договору, знало или должно было знать о недействительности решения общего собрания акционеров предприятия о назначении Веретенцева А.П. генеральным директором, в материалы дела не представлены <1>.
--------------------------------
<1> См. Определение Верховного Суда РФ от 15 августа 2019 г. по делу N 306-ЭС19-5397.

Об одобрении действий работников при принятии товара и подписании товаросопроводительных документов свидетельствует наличие у представителя покупателя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке стороной не заявлялось.
Помимо вышеуказанных доказательств, подтверждающих факт поставки товара, по некоторым делам судебная практика к сторонам по делу предъявляет повышенный стандарт доказывания, например если в отношении сторон проводятся процедуры несостоятельности (банкротства). В таких случаях основанием для удовлетворения исковых требований либо основанием для включения в реестр требований кредиторов является предоставление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга <1>.
--------------------------------
<1> См. п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. N 35; п. 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017).

При заявлении убедительных возражений заинтересованных лиц (иных кредиторов) о том, что рассматриваемый договор поставки является мнимой сделкой (ст. 170 ГК РФ), направленной на создание искусственной задолженности, характерной особенностью которой является то, что стороны правильно оформляют все документы, однако не намерены реально создать для себя правовые последствия, дополнительно в предмет доказывания могут входить следующие обстоятельства:
- экономическая обоснованность и целесообразность заключения договора поставки;
- наличие (отсутствие) возможности отгружать товар, а также получать его в заявленном объеме;
- обстоятельства перевозки груза от поставщика к покупателю;
- исследование цепочки производственных (закупочных) связей поставщика с третьими лицами <1>.
--------------------------------
<1> См. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 октября 2012 г. N 7204/12 по делу N А70-5326/2011; Определения Верховного Суда РФ от 13 июля 2018 г. N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015, от 23 августа 2018 г. N 305-ЭС18-3533 по делу N А40-247956/2015.

При рассмотрении дел из договоров поставки в судебной практике наиболее распространенными являются вопросы о передаче товара ненадлежащего качества (п. 1 ст. 469, ст. 475, 476 ГК РФ).
В п. 1 ст. 476 ГК РФ предусмотрено, что продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.
В отношении товара, на который предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (п. 2 ст. 476 ГК РФ).
Исходя из данной нормы, возможны три ситуации:
1) недостатки возникли до передачи товара покупателю;
2) причины недостатков возникли до передачи товара, однако сами недостатки появились после этого;
3) причины появления недостатков товара возникли после его передачи покупателю (так называемые эксплуатационные недостатки).
Бремя доказывания причин возникновения недостатков товара распределяется между сторонами договора поставки в зависимости от того, установлен ли на товар гарантийный срок (ст. 470 ГК РФ).
Если гарантийный срок на товар установлен, то при обнаружении некачественности товара в течение гарантийного срока предполагается, что недостатки возникли до передачи товара и за них отвечает продавец, пока им не доказано обратное. То есть действует презумпция вины продавца, которая может быть преодолена только при наличии доказательств со стороны последнего о ненадлежащей эксплуатации, хранении товара покупателем, действиях третьих лиц либо об обстоятельствах непреодолимой силы.
Соответственно, если гарантийный срок на товар не установлен, то при обнаружении некачественности товара, пока иное не доказано покупателем, предполагается, что недостатки возникли после передачи товара продавцом покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы. Другими словами, в этом случае действует презумпция отсутствия оснований для ответственности продавца, но она может быть опровергнута покупателем путем предоставления суду соответствующих доказательств.
Как правило, при разрешении вышеуказанных вопросов судами назначается техническая экспертиза, направляются запросы на заводы - изготовители соответствующих товаров, запрашиваются технические условия по эксплуатации товаров, также производится осмотр места хранения поставленного товара с видео- и фотофиксацией.
Статьей 475 ГК РФ предусмотрены последствия передачи товара ненадлежащего качества.
При рассмотрении исковых требований суды учитывают характер недостатков товара (существенные или несущественные). От установления данного обстоятельства зависят последствия, которые может применить суд.
Недостатки являются существенными, если они, как правило, соответствуют следующим критериям (п. 2 ст. 475 ГК РФ):
- их невозможно устранить;
- для их устранения требуются несоразмерные расходы (например, несоразмерными могут быть признаны расходы, которые составляют значительный процент от стоимости самого имущества);
- их устранение потребует несоразмерных затрат времени (например, продолжительность ремонта будет по времени дольше изготовления и поставки нового товара);
- они выявляются неоднократно или проявляются вновь после устранения (обычное использование товара невозможно или недопустимо);
- иные критерии существенности недостатков товара могут быть предусмотрены сторонами в договоре <1>.
--------------------------------
<1> См. п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах".

К существенным недостаткам относятся не только неустранимые недостатки, но и проявляющиеся вновь, поскольку само по себе очередное устранение недостатков не восстанавливает права покупателя, который лишается того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора.
Если недостатки существенные и поставщик сразу же после получения уведомления о недостатках не представил взамен товары надлежащего качества (п. 1 ст. 518, п. 2 ст. 475 ГК РФ), суд вправе по требованию истца (покупателя):
- взыскать с поставщика стоимость оплаченного товара (в этой ситуации договор поставки считается расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора (п. 4 ст. 523 ГК РФ));
- обязать поставщика заменить товар (суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным <1>).
--------------------------------
<1> См. п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Если недостатки несущественные и не были оговорены поставщиком при заключении договора (п. 1 ст. 475 ГК РФ), суд вправе по требованию истца (покупателя):
- взыскать с поставщика в пользу покупателя разницу между стоимостью товара, соответствующую его текущим качествам, и ценой, установленной в договоре (т.е. соразмерно уменьшить цену на товар);
- обязать поставщика безвозмездно устранить недостатки товара в разумный срок;
- взыскать с поставщика расходы, понесенные покупателем на устранение недостатков товара.
Право покупателя предъявить продавцу некачественного товара, имеющего существенные недостатки, требования, предусмотренные п. 2 ст. 475 ГК РФ, не лишает покупателя возможности при наличии тех же недостатков воспользоваться правом предъявить требования, перечисленные в п. 1 указанной статьи. Таким образом, в случае существенного нарушения требований к качеству товара покупатель вправе по своему выбору предъявить любое из пяти требований, перечисленных в п. 1 и 2 ст. 475 ГК РФ.
Если недостатки выявляются неоднократно и проявляются вновь после их устранения (например, неисправность автомобиля неоднократно устранялась в сервисных центрах поставщика), что лишает покупателя возможности использовать товар по назначению без необходимости его систематического ремонта, то в такой ситуации покупатель вправе требовать возврата уплаченной суммы или замены товара (п. 2 ст. 475 ГК РФ) <1>.
--------------------------------
<1> См. Определение Верховного Суда РФ от 8 ноября 2017 г. N 305-ЭС17-9184 по делу N А40-7588/2015.

Так, Верховный Суд РФ указал: поскольку истец воспользовался предоставленным ему законом правом выбирать требования в целях восстановления своих прав (потребовал заменить товар), отказ в иске к продавцу, нарушившему принятые на себя обязательства по надлежащему исполнению обязанности по предоставлению качественного товара и гарантировавшему его качество, со ссылкой на устранение недостатков товара нельзя признать законным и соответствующим положениям п. 2 ст. 475 ГК РФ, а также интересам покупателя <1>.
--------------------------------
<1> Там же.

Общее правило доказывания при поставке товара с недостатками. Обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать покупателю товар надлежащего качества в согласованном количестве и в оговоренный сторонами срок и обязательства покупателя уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (ст. 328 ГК РФ).
Из встречного характера указанных обязательств, положений п. 1, 2 ст. 328, ст. 393 ГК РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого поставщиком обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом <1>.
--------------------------------
<1> См. Определение Верховного Суда РФ от 11 ноября 2020 г. N 305-ЭС19-18890(2) по делу N А40-99919/2017.

Однако, рассматривая спор о расторжении договора поставки, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, и установив предусмотренные п. 2 ст. 475 ГК РФ основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю имущества, поскольку сохранение этого имущества за покупателем после взыскания с продавца покупной цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений. Последнее означает, что при расторжении договора по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 475 ГК РФ, суд должен урегулировать вопрос о возврате товара независимо от предъявления продавцом соответствующего требования.
Таким образом, при рассмотрении спора о расторжении договора в связи с поставкой товара ненадлежащего качества и возврате покупной цены одновременно судом решается вопрос о судьбе имущества, убытках покупателя и возмещении стоимости износа имущества за время его использования последним <1>.
--------------------------------
<1> См. Определение Верховного Суда РФ от 18 августа 2020 г. N 309-ЭС20-9064 по делу N А76-4808/2019.

Поставка товаров без сопроводительных документов (ст. 464, п. 2 ст. 456 ГК РФ). В силу п. 1 ст. 464 ГК РФ если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (п. 2 ст. 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.
Пунктом 2 ст. 464 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.
Бремя доказывания по этой категории дел распределяется следующим образом. На покупателе (в случае его отказа от поставленного без сопроводительных документов товара) лежит бремя доказывания обстоятельств того, что им были соблюдены правила ст. 464 ГК РФ, а также того, что товар без соответствующих сопроводительных документов невозможно или затруднительно использовать по назначению (например, в случае отказа поставщика в передаче паспорта транспортного средства).
В свою очередь, поставщик вправе предоставить доказательства того, что непредоставление требуемых покупателем товаросопроводительных документов не влечет для него негативных последствий <1>.
--------------------------------
<1> См. п. 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018).

Взыскание договорной неустойки за нарушение обязательств по оплате либо поставке при одностороннем отказе от договора поставки покупателя или поставщика. Пункт 3 ст. 487 ГК РФ подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.
С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты (например, при предъявлении иска о взыскании суммы аванса) сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.
Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (неденежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство, которое не предполагает дальнейшее возникновение у продавца ответственности за нарушение срока передачи товара в виде договорной неустойки. Таким образом, обязанность по уплате неустойки на стороне поставщика прекращается после расторжения договора, поскольку эта неустойка установлена соглашением сторон за неисполнение обязанности, которая отпала (прекратилась) в связи с его расторжением.
С момента реализации покупателем права требования возврата суммы предварительной оплаты за товар договор поставки прекратил свое действие, в связи с чем на стороне поставщика возникает денежное обязательство, а обязанность поставить товар и нести ответственность в виде договорной пени за нарушение срока передачи товара отпадает. В таком случае на сумму удержанного аванса судом могут быть начислены проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ <1>.
--------------------------------
<1> См. п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июня 2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора"; см. также Определение Верховного Суда РФ от 31 мая 2018 г. N 309-ЭС17-21840 по делу N А60-59043/2016.

Напротив, во всех остальных случаях (например, взыскание договорной неустойки с покупателя за нарушение сроков оплаты товара) обязанность по уплате неустойки у неисправной стороны при расторжении договора по общему правилу не прекращается до момента полного исполнения соответствующего обязательства <1>.
--------------------------------
<1> См. п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июня 2014 г. N 35; п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7.

 Скачать
Поиск:
Реклама:
Счетчики:
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2022 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!