Комментарии.org Комментарии Российского законодательства
 Скачать

29.1. Споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав

style="max-height: 50vh;">
29.1. Споры, связанные с принадлежностью акций, долей
в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ
и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их
обременений и реализацией вытекающих из них прав

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в присуждении истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества <1>; в восстановлении записи на счете истца в реестре акционеров компании, что близко по сути к виндикационному иску <2> (если доля в праве общей долевой собственности возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не должен был знать, лицо, утратившее долю, вправе требовать восстановления права на нее при условии, что эта доля была утрачена им помимо его воли; при рассмотрении такого требования по аналогии закона подлежат применению ст. 301, 302 ГК РФ) <3>; в признании сделок недействительными, в применении реституции и др.
--------------------------------
<1> См. Определение Верховного Суда РФ от 7 апреля 2017 г. N 309-ЭС14-923 по делу N А07-12937/2012; Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2008 г. N 1176/08 по делу N А14-14857/2004-571/21.
<2> См. Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 августа 2006 г. N 1877/06 по делу N А40-10648/05-100-77, от 14 июля 2009 г. N 5194/09 по делу N А60-10028/2008-С2.
<3> См. Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29 апреля 2010 г.

Одним из распространенных способов защиты прав на акции (доли) и, как представляется, наиболее универсальным является восстановление корпоративного контроля. Суды при рассмотрении данной категории споров руководствуются ст. 12 ГК РФ, оценивая данный способ защиты нарушенных прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права <1>.
--------------------------------
<1> См. Определение Верховного Суда РФ от 3 сентября 2020 г. N 307-ЭС20-209 по делу N А56-135927/2018.

Субъектный состав данной категории дел. Учитывая, что требование о признании права на долю (акции) в уставном капитале может заявлять бывший правообладатель, который на текущий момент не имеет возможности подтвердить актуальность своего участия выпиской из ЕГРЮЛ или выпиской из реестра акционеров, суд вправе по его ходатайству истребовать от соответствующего органа ретроспективные данные, подтверждающие ранее существовавшее право на акции (долю). Кроме того, суд привлекает в качестве ответчика лицо, являющееся собственником акций (долей) на момент рассмотрения спора, а также в качестве третьих лиц - всех посредников.
Особо следует обратить внимание на момент возникновения корпоративного права у супругов или наследников участников общества с ограниченной ответственностью.
Согласно п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
В Определениях от 21 декабря 2006 г. N 550-О, от 3 июля 2014 г. N 1564-О Конституционный Суд РФ указал на то, что положение п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.
В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества.
Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Таким образом, в случае раздела общего имущества супругов второй супруг приобретает имущественные права на долю уставного капитала общества, но не становится участником юридического лица и не приобретает корпоративное право как участник данного хозяйствующего субъекта <1>.
--------------------------------
<1> См. Определение Верховного Суда РФ от 6 апреля 2021 г. N 305-ЭС20-22249 по делу N А40-324092/2019.

Аналогичный порядок действует и в случае перехода лицу в порядке наследования имущественных прав на долю уставного капитала общества. Наследник становится участником юридического лица и приобретает корпоративное право только при наличии положительного решения других участников общества, в противном же случае - право на получение действительной стоимости доли.
Особенности доказывания:
1) кроме утраченного статуса в предмет доказывания включаются обстоятельства утраты права на долю (акции), в том числе устанавливаются цепочка сделок, повлекших выбытие имущества, возможное "распыление" акций (долей), аффилированность лиц, выступавших сторонами сделок, недобросовестность поведения сторон, а также "распыление" долей (акций) путем увеличения уставного капитала и непропорционального распределения долей или привлечение инвестиций без согласия участников, слияние и выделение организаций и т.д.;
2) устанавливается нарушение указанными обстоятельствами прав истца, его участие и волеизъявление в спорных правоотношениях, в том числе согласование части оспариваемых сделок или молчаливое бездействие и т.д.;
3) определяется предъявление иска в рамках сроков, установленных законом для защиты нарушенного права, соответственно, момент, когда истец узнал или должен был узнать о нарушенном праве;
4) выясняется принадлежность спорных долей (акций) на момент рассмотрения спора конкретному лицу (ответчику, который может лишиться в результате судебного решения права на долю), в некоторых случаях определение фигуры бенефициара (доктрина "срывания корпоративной вуали") <1>;
5) устанавливается возможность восстановления положения, существовавшего до нарушения права, с учетом обстоятельств конкретного спора.
--------------------------------
<1> См. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 апреля 2012 г. N 16404/11 по делу N А40-21127/11-98-184.

Бремя доказывания. Обязанность по доказыванию распределяется по общему правилу (ст. 65 АПК РФ), однако в случае констатации недобросовестности действий ответчиков распределение бремени доказывания может быть изменено судом и возложено на недобросовестную сторону, поскольку разумность и добросовестность истца по данной категории дел являются законодательной презумпцией и на другой стороне в споре лежит бремя доказывания обратного как основания для отказа в удовлетворении иска <1>.
--------------------------------
<1> См. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июня 2008 г. N 5539/08 по делу N А40-11857/06-138-91.

К спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, относятся споры о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ.
С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов <1>.
--------------------------------
<1> См. информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Особенностью субъектного состава данной категории дел является возможность заявления такого требования обществу акционером. Статья 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) дифференцирует это право акционера в зависимости от объема принадлежащих ему акций. Так, к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) право доступа имеют акционеры (акционер), обладающие в совокупности не менее чем 25% голосующих акций общества (п. 5 ст. 91 Закона об акционерных обществах); акционер (акционеры), владеющий менее чем 25% голосующих акций общества, может претендовать на предоставление документов и информации, предусмотренных п. 2 и 3 ст. 91 Закона об акционерных обществах, при этом должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы; по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 1% голосующих акций общества, общество обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах <1>.
--------------------------------
<1> См. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017).

При этом участник общества вправе требовать обеспечить ему доступ ко всем документам, предусмотренным ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, независимо от размера принадлежащей ему доли.
По общему правилу не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Исключением является лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость его доли в своем уставном капитале, приобретенной обществом (ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном ст. 84.8 Закона об акционерных обществах: эти лица вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций <1>.
--------------------------------
<1> См. информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. N 144.

Верховный Суд РФ неоднократно обращал внимание правоприменителей на то, что суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера (п. 2 ст. 1 ГК РФ) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию <1>.
--------------------------------
<1> См. Определение Верховного Суда РФ от 3 сентября 2020 г. N 305-ЭС20-4519 по делу N А40-144859/2019.

Предмет доказывания. При рассмотрении дела должны быть установлены следующие обстоятельства:
- право на получение истцом истребуемой информации с учетом вышеизложенных ограничений, вхождение истребуемых документов в допустимый перечень, определенный ст. 91 Закона об акционерных обществах, исходя из объема принадлежащих акций;
- факт направления обществу требования о предоставлении документов с указанием точного наименования документов, которые истребуются, и их реквизитов;
- факт отказа в предоставлении документов или предоставления документов в ином объеме;
- факт отправки истцу копий запрашиваемых документов или предоставления истцу возможности ознакомиться с ними в помещении общества;
- факт отсутствия коммерческой, государственной, банковской или иной тайны в истребуемых документах;
- факт отсутствия злоупотребления правом со стороны истца <1>.
--------------------------------
<1> См. Определение Верховного Суда РФ от 3 сентября 2020 г. N 305-ЭС20-4519 по делу N А40-144859/2019.

Бремя доказывания по данной категории споров распределяется в порядке, предусмотренном ст. 65 АПК РФ.
При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии у акционера разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес (п. 9 ст. 91 Закона об акционерных обществах). В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество <1>.
--------------------------------
<1> Там же.

 Скачать
Поиск:
Реклама:
Счетчики:
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2022 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!