Комментарии.org Комментарии Российского законодательства
 Скачать

29.3. Споры об обжаловании решений органов управления юридического лица

style="max-height: 50vh;">
29.3. Споры об обжаловании решений
органов управления юридического лица

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (участников общества). Порядок проведения общего собрания акционеров регулируется гл. VII Закона об акционерных обществах, Положением об общих собраниях акционеров, утвержденным Банком России 16 ноября 2018 г. N 660-П, уставом акционерного общества. Вопросы, касающиеся деятельности совета директоров акционерного общества, регулируются гл. VIII названного Закона. Соответственно, порядок проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется гл. IV Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества.
На основании п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, презюмируется, что недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В ст. 181.4 ГК РФ предусмотрен перечень оснований для признания решения собрания недействительным по "оспоримым" основаниям, например если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола. Данный перечень не является исчерпывающим.
Статьей 181.5 ГК РФ установлены условия ничтожности решения собрания: если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности. Норма императивна, названный перечень является исчерпывающим.
Между тем Законом об обществах с ограниченной ответственностью (п. 6 ст. 49) и Законом об акционерных обществах (п. 10 ст. 49) предусмотрено дополнительное основание для признания решения общего собрания участников (акционеров) общества нелегитимным: это решения, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), - такие решения не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Субъектный состав данной категории дел определяется следующим образом: ответчиком в любом случае является само общество, истцом - его участник или акционер, обладающий соответствующим статусом акционера как на дату принятия оспариваемого решения, так и на дату подачи иска (при этом закон не ставит наличие или отсутствие такого права в зависимость от типа акций, принадлежащих акционеру), не участвовавший в работе общего собрания или голосовавший против обжалуемого решения. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Заявление об оспаривании решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, может быть обжаловано членом совета директоров (наблюдательного совета) общества в течение одного месяца со дня, когда последний узнал или должен был узнать о принятом решении. Для акционера общества установлен иной срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества: в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Порядок обжалования решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления унифицирован, заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Предусмотренный срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска является пресекательным, восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
При рассмотрении споров об обжаловании решений органов управления юридического лица в состав юридически значимых обстоятельств (предмет доказывания) входят:
- факт проведения собрания (совета директоров);
- неучастие акционера (участника) в собрании или голосование против принятия оспариваемого решения;
- возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании;
- нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания (совета);
- существенный характер нарушения;
- ущемление прав и законных интересов истца, причинение ущерба истцу принятым решением;
- момент, когда истец узнал или должен был узнать о принятом решении <1>, а также отсутствие влияния насилия или угрозы на участника.
--------------------------------
<1> См.: Особенности рассмотрения дел в арбитражном процессе: практ. пособие / отв. ред. А.А. Арифулин, И.В. Решетникова.

По спорам об обжаловании решений совета директоров оцениваются аналогичные юридически значимые обстоятельства <1>.
--------------------------------
<1> См. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Особо следует оговорить, что признание недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания или об одобрении сделок, согласие на совершение которых отнесено законом или уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, автоматически не влечет за собой недействительности решения общего собрания, проведенного на основании решения о его созыве, или признания соответствующих сделок недействительными.
Бремя доказывания по данной категории споров распределяется в порядке, предусмотренном ст. 65 АПК РФ.
Споры о полномочиях органов управления. Учитывая, что основанием возникновения споров, связанных с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споров, возникающих из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц является решение одного из органов управления обществом, порядок оспаривания, особенности доказывания и бремя доказывания аналогичны вышеизложенным.

 Скачать
Поиск:
Реклама:
Счетчики:
На правах рекламы:
Copyright 2007 - 2022 гг. Комментарии.ORG. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!